Vì sao cần luật sư đại diện đàm phán trong giao dịch M&A?

Vì sao cần luật sư đại diện đàm phán trong giao dịch M&A trở thành câu hỏi xuất hiện trong đầu các nhà đầu tư khi bước vào thương vụ sáp nhập. Giao dịch M&A tại Việt Nam yêu cầu sự phối hợp phức tạp giữa các quy định pháp lý, cấu trúc tài chính và quản lý rủi ro. Luật sư M&A chuyên nghiệp đảm bảo thương vụ tuân thủ đúng quy trình và bảo vệ lợi ích tối đa cho Quý khách hàng. Bài viết này của Luật Long Phan PMT phân tích chi tiết vai trò của luật sư trong từng giai đoạn giao dịch M&A.

Khóa rủi ro pháp lý về điều kiện tiên quyết trong hiệu lực của giao dịch

Sự tham gia của luật sư đại diện đàm phán trong giao dịch M&A là nền tảng để xác định và kiểm soát các điều kiện pháp lý tiên quyết, vốn là những yêu cầu bắt buộc phải hoàn thành trước khi giao dịch chính thức có hiệu lực.

Luật sư M&A xác định chính xác mô hình thương vụ phù hợp cho từng giao dịch cụ thể. Việc lựa chọn giữa share deal (giao dịch cổ phần) và asset deal (giao dịch mua bán tài sản) ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc thuế và trách nhiệm pháp lý sau giao dịch. Đặc biệt với cấu trúc SPV (Special Purpose Vehicle), luật sư đảm bảo tuân thủ các quy định về thành lập và vận hành công ty con.

Luật sư chịu trách nhiệm rà soát và xác định toàn bộ các giấy phép cần thiết, bao gồm chấp thuận M&A theo Luật Đầu tư 2020, các thủ tục liên quan đến thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh 2018 nếu giao dịch đạt đến ngưỡng thông báo. Ngoài ra, luật sư sẽ kiểm tra các điều kiện đặc thù áp dụng cho các ngành nghề hạn chế nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020, cũng như các yêu cầu về an ninh – quốc phòng và pháp luật đất đai.

Luật sư xây dựng lộ trình thực hiện giao dịch đảm bảo tránh rủi ro gun-jumping (thỏa thuận kiểm soát trước khi được phép) và lỗi “thực hiện giao dịch khi chưa đủ điều kiện”. Việc vi phạm có thể dẫn đến hậu quả vô hiệu toàn bộ giao dịch. Luật sư Long Phan PMT thiết lập hệ thống kiểm soát chặt chẽ để tránh những sai sót này.

>>> Xem thêm: Hủy thương vụ M&A do không đạt được chấp thuận từ cơ quan quản lý

Tối ưu cấu trúc – thuế – dòng tiền trong giao dịch M&A

Một trong những vai trò then chốt khi cần luật sư đại diện đàm phán trong giao dịch M&A là xây dựng một cấu trúc giao dịch tối ưu về mặt tài chính, thuế và dòng tiền. Luật sư sẽ phối hợp chặt chẽ với các chuyên gia tài chính để tư vấn cho Quý khách hàng về phương pháp xác định giá mua bán một cách hiệu quả và an toàn. Hai cơ chế phổ biến là cơ chế đóng sổ tài khoản (closing accounts) và cơ chế hộp khóa (locked box).

Với cơ chế “closing accounts”, giá mua ban đầu chỉ là tạm tính và sẽ được điều chỉnh dựa trên Báo cáo tài chính tại ngày hoàn tất giao dịch, giúp phản ánh chính xác giá trị thực của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển giao. 

Ngược lại, cơ chế “locked box” cố định giá mua dựa trên một bộ báo cáo tài chính đã được xác định trước ngày ký kết. Cơ chế này giúp các bên có sự chắc chắn về giá trị nhưng cũng mang theo rủi ro về những biến động tài chính phát sinh trong khoảng thời gian từ ngày “hộp khóa” đến ngày hoàn tất. Luật sư đàm phán điều khoản bảo vệ chống rò rỉ và yêu cầu đảm bảo NFP không vượt quá mức nhất định. Việc lựa chọn cấu trúc phụ thuộc vào mức độ tin tưởng giữa các bên và khả năng dự báo tài chính.

Luật sư M&A sẽ đàm phán các điều khoản bổ trợ để bảo vệ dòng tiền và giá trị ròng của giao dịch, chẳng hạn như điều khoản thanh toán một phần giá trị dựa trên hiệu quả hoạt động kinh doanh trong tương lai (earn-out), sử dụng tài khoản ký quỹ (escrow account) để đảm bảo việc thực hiện các nghĩa vụ sau giao dịch, hoặc yêu cầu các bảo lãnh thanh toán từ bên thứ ba. 

Về mặt thuế, luật sư cung cấp các giải pháp pháp lý để tối ưu hóa nghĩa vụ thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng vốn, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT), thuế thu nhập cá nhân (PIT) hoặc thuế nhà thầu (withholding tax). Luật sư cũng hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo quy định và tư vấn về quy trình quản lý dòng tiền ngoại hối, đảm bảo việc thanh toán và chuyển tiền ra nước ngoài tuân thủ các quy định về tài khoản vốn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

>>> Xem thêm Quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A: Hướng dẫn chi tiết

Chuyển rủi ro đúng chỗ qua điều khoản hợp đồng

Việc cần luật sư đại diện đàm phán trong giao dịch M&A thể hiện rõ nét nhất trong quá trình phân bổ rủi ro giữa bên mua và bên bán thông qua các điều khoản hợp đồng. Luật sư sẽ xây dựng một chiến lược đàm phán chi tiết cho các Cam kết và bảo đảm (Representations & Warranties – R&W) và các điều khoản Bồi thường (Indemnity). Đây là một phần quan trọng trong các giao dịch M&A, liên quan đến việc thương lượng các điều khoản về trách nhiệm pháp lý và bảo hiểm giữa người bán và người mua.

R&W là những cam kết pháp lý của bên bán về tình trạng thực tế của công ty mục tiêu trên mọi phương diện: pháp lý, tài chính, lao động, tài sản trí tuệ. Trong khi Indemnity là các điều khoản bồi thường thiệt hại nếu các cam kết đó không đúng sự thật.

Chiến lược đàm phán sẽ tập trung vào các yếu tố như: phạm vi của các tuyên bố, giới hạn trách nhiệm tối đa (cap), ngưỡng miễn trừ tối thiểu (de-minimis và basket), thời hạn hiệu lực của các bảo đảm (survival period), và các trường hợp loại trừ trách nhiệm (carve-outs). Luật sư cũng có thể tư vấn sử dụng các công cụ như tài khoản ký quỹ (escrow) hoặc bảo hiểm (W&I insurance) để đảm bảo khả năng thu hồi bồi thường.

Bên cạnh đó, luật sư chịu trách nhiệm đàm phán các điều khoản quan trọng khác nhằm xác định bên chịu rủi ro khi có các biến cố bất lợi xảy ra. Điều khoản về Thay đổi Bất lợi Nghiêm trọng (Material Adverse Change – MAC) cho phép một bên rút khỏi giao dịch mà không bị phạt nếu công ty mục tiêu phải gánh chịu những thay đổi tiêu cực đáng kể. Các điều khoản về bất khả kháng (force majeure) cũng được soạn thảo để dự liệu các sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát. 

Các yếu tố khác như thời hạn cuối cùng để hoàn tất các điều kiện tiên quyết (long-stop date), phí phạt chấm dứt hợp đồng (termination fee), và các cam kết không cạnh tranh/không lôi kéo nhân sự (non-compete/non-solicit) đều là những công cụ pháp lý được luật sư sử dụng để quyết định ai gánh rủi ro khi biến cố xảy ra, bảo vệ lợi ích của Quý khách hàng trước những biến động không lường trước của thị trường và hoạt động kinh doanh.

Due Diligence có kế hoạch và biết “đòi gì”

Quá trình thu thập và thẩm định thông tin công ty mục tiêu (Due Diligence – DD) là một hoạt động cốt lõi, và việc cần luật sư đại diện đàm phán trong giao dịch M&A đảm bảo quá trình này được thực hiện một cách có kế hoạch và mang lại kết quả thực tiễn. Luật sư không chỉ dừng lại ở việc thu thập và liệt kê thông tin, vai trò của họ là biến những phát hiện từ quá trình DD thành những hành động cụ thể có giá trị thương mại. 

Thay vì chỉ ghi nhận rủi ro một cách thụ động, luật sư sẽ chủ động phân tích các vấn đề phát hiện được trong các lĩnh vực pháp lý, lao động, đất đai, tài sản trí tuệ (IP), và bảo vệ dữ liệu cá nhân để đưa ra các giải pháp. Các phát hiện này có thể được chuyển hóa thành các điều khoản trong hợp đồng mua bán, ví dụ như yêu cầu giảm giá mua yêu cầu bên bán phải thực hiện các hành động khắc phục như một điều kiện tiên quyết trước khi hoàn tất giao dịch.

Một luật sư M&A kinh nghiệm biết chính xác cần yêu cầu những tài liệu gì và làm thế nào để sửa chữa các chuỗi giấy tờ pháp lý bị thiếu sót hoặc không hợp lệ. Ví dụ, nếu DD phát hiện tài sản của công ty mục tiêu đang được thế chấp, luật sư sẽ yêu cầu bên bán phải cung cấp bằng chứng giải chấp trước ngày hoàn tất. 

Tương tự, nếu các giấy phép kinh doanh, quyền sử dụng đất hoặc các hợp đồng then chốt với nhà cung cấp/khách hàng đứng tên cá nhân hoặc một pháp nhân không chính xác, luật sư sẽ giám sát quá trình chuyển nhượng các tài sản và hợp đồng này sang cho pháp nhân mục tiêu. Quá trình này đảm bảo rằng bên mua nhận được một doanh nghiệp “sạch” về mặt pháp lý, giảm thiểu tối đa các tranh chấp và rủi ro vận hành sau khi thương vụ kết thúc.

>>> Xem thêm: Hướng dẫn thực hiện thẩm định đặc biệt trong M&A

Kiểm soát tài liệu ràng buộc và không ràng buộc một cách cụ thể rõ ràng, tránh sự nhầm lẫn

Kiểm soát các văn kiện giao dịch ngay từ giai đoạn đầu là một chức năng chuyên biệt, cho thấy sự cần thiết của luật sư đại diện đàm phán trong giao dịch M&A. Giai đoạn đầu của thương vụ thường liên quan đến việc trao đổi các tài liệu sơ bộ, và việc phân định rõ ràng tính chất pháp lý của chúng là tối quan trọng. 

Luật sư sẽ soạn thảo và đàm phán các Thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) để bảo vệ các dữ liệu kinh doanh được chia sẻ trong quá trình thẩm định. Sau đó, luật sư tiếp tục làm việc với các văn bản như Thư bày tỏ ý định (LOI), Thỏa thuận ghi nhớ (MOU) hoặc Bảng điều khoản tham chiếu (Term Sheet).

Trong các văn bản này, vai trò của luật sư là xác định và ghi nhận một cách chính xác những điều khoản nào có tính ràng buộc pháp lý và những điều khoản nào không. Thông thường, các điều khoản về giá chào mua, cơ cấu giao dịch chỉ mang tính tham khảo và không ràng buộc. 

Ngược lại, các điều khoản về nghĩa vụ đàm phán độc quyền (exclusivity hoặc no-shop), bảo mật, luật điều chỉnh và cơ chế giải quyết tranh chấp phát sinh từ LOI/Term Sheet, và phí phá vỡ thỏa thuận (break fee) sẽ được soạn thảo để có hiệu lực ràng buộc ngay lập tức. 

Sự phân định rạch ròi này giúp tránh những hiểu lầm tai hại, ngăn ngừa việc một bên bị ràng buộc ngoài ý muốn vào một giao dịch chưa được đàm phán đầy đủ và phòng tránh các tranh chấp pháp lý nếu thương vụ không tiến triển.

>>> Xem thêm Nội dung quan trọng trong thỏa thuận sơ bộ ban đầu của giao dịch M&A

Quản trị quy trình và thời gian giao dịch M&A

Thương vụ M&A là một dự án phức tạp với nhiều bên liên quan và một lịch trình nghiêm ngặt.Do đó cần luật sư đại diện đàm phán trong giao dịch M&A để thực hiện vai trò quản trị quy trình. Luật sư hoạt động như một người điều phối trung tâm, đảm bảo dòng chảy công việc giữa các nhóm tài chính, thuế, kỹ thuật và nhân sự diễn ra suôn sẻ.

Để thực hiện chức năng này, luật sư thường xây dựng và quản lý một công cụ gọi là “CP tracker” (Bảng theo dõi các điều kiện tiên quyết). Đây là một bảng kiểm soát chi tiết, liệt kê tất cả các điều kiện tiên quyết mà mỗi bên phải hoàn thành trước khi ký kết (signing) và trước khi hoàn tất giao dịch (closing). 

Mỗi mục trong bảng theo dõi sẽ ghi rõ nội dung công việc, bên chịu trách nhiệm, thời hạn hoàn thành, và bằng chứng cần thiết để chứng minh việc hoàn thành. Việc sử dụng công cụ này giúp tất cả các bên có một cái nhìn tổng quan, minh bạch về tiến độ, đảm bảo không có nhiệm vụ nào bị bỏ sót và tránh được tình trạng một giấy tờ nhỏ có thể làm trì hoãn toàn bộ giao dịch vào phút chót.

Việc điều phối nhóm đa chức năng yêu cầu luật sư phải làm việc chặt chẽ với các bên tư vấn về tài chính, thuế, kỹ thuật và nhân sự. Các cuộc họp điều phối hàng tuần được tổ chức để đảm bảo thông tin được chia sẻ thông suốt và các vấn đề được giải quyết kịp thời, tránh kẹt ở phút chót vì một giấy tờ nhỏ.

Soạn thảo tài liệu chặt chẽ và nhất quán

Sự chặt chẽ và nhất quán trong hệ thống tài liệu giao dịch là yếu tố quyết định sự thành công và ổn định pháp lý của thương vụ. Đây là lý do cốt lõi cần luật sư đại diện đàm phán trong giao dịch M&A, bởi họ là người chịu trách nhiệm kiến tạo nên một bộ khung pháp lý thống nhất. 

Một giao dịch M&A bao gồm nhiều văn bản  liên quan mật thiết với nhau, từ Hợp đồng Mua bán Cổ phần (SPA/SSA), Thỏa thuận Cổ đông (SHA), Thỏa thuận Dịch vụ Chuyển tiếp (TSA), cho đến các hợp đồng chuyển giao tài sản trí tuệ và văn bản giải chấp tài sản. Luật sư phải đảm bảo rằng các định nghĩa và thuật ngữ cốt lõi được sử dụng một cách nhất quán trên toàn bộ các tài liệu này để tránh mọi sự diễn giải sai lệch.

Đặc biệt, luật sư sẽ rà soát kỹ lưỡng các phụ lục (schedules) đính kèm hợp đồng, bởi đây là nơi các lỗi sai thực tế thường ẩn náu. Các phụ lục này bao gồm danh mục tài sản, danh sách các tranh chấp đang diễn ra, bảng kê các tài sản trí tuệ, danh sách nhân sự chủ chốt, và các hợp đồng trọng yếu. Một sai sót nhỏ trong các phụ lục có thể dẫn đến những tranh chấp tốn kém sau khi giao dịch hoàn tất. Vai trò của luật sư là đảm bảo tính chính xác, đầy đủ và nhất quán của tất cả các chi tiết này, tạo ra một bộ hợp đồng không có lỗ hổng pháp lý.

>>> Xem thêm: Thực hiện mua bán sáp nhập cần các loại hợp đồng gì?

Phòng ngừa tranh chấp sau thương vụ M&A

Vai trò của luật sư không chỉ dừng lại ở ngày hoàn tất giao dịch,một phần quan trọng trong công việc của họ là xây dựng các cơ chế để phòng ngừa tranh chấp trong tương lai. Việc cần luật sư đại diện đàm phán trong giao dịch M&A là để thiết kế một khung pháp lý vững chắc cho giai đoạn hậu sáp nhập. Điều này bắt đầu bằng việc lựa chọn cẩn trọng luật điều chỉnh cho hợp đồng và cơ chế giải quyết tranh chấp. 

Luật sư sẽ tư vấn cho Quý khách hàng lựa chọn giữa Tòa án và Trọng tài thương mại, đồng thời phân tích ưu nhược điểm từng cơ chế giải quyết tranh chấp…cũng như quy định rõ về thẩm quyền, địa điểm và ngôn ngữ giải quyết tranh chấp.

Bên cạnh đó, luật sư sẽ soạn thảo các quy định chi tiết về cơ chế vận hành sau sáp nhập để giảm thiểu các xung đột tiềm tàng. Các quy định này bao gồm quy trình bàn giao dữ liệu và tài liệu một cách có hệ thống, các điều khoản trong Thỏa thuận dịch vụ chuyển tiếp (TSA) để đảm bảo hoạt động kinh doanh không bị gián đoạn, và cơ chế xác minh các chỉ số hiệu suất (KPI) để tính toán các khoản thanh toán earn-out. 

Ngoài ra, luật sư còn hỗ trợ xây dựng quy trình chuyển đổi hợp đồng lao động, xử lý các vấn đề liên quan đến nhân sự và đảm bảo tuân thủ liên tục các quy định về bảo mật dữ liệu cá nhân, tạo ra một sự chuyển tiếp liền mạch và ổn định cho doanh nghiệp sau M&A.

Luật sư triệt tiêu rủi ro và đảm bảo mục đích giao dịch của thân chủ sẽ đạt được

Tổng hợp lại, vai trò của luật sư trong giao dịch M&A là một vai trò đa diện,. Họ là những nhà chiến lược, người quản trị rủi ro và kiến trúc sư của toàn bộ thương vụ. Thông qua việc thực hiện 8 chức năng đã phân tích ở trên luật sư đảm bảo rằng mọi khía cạnh của giao dịch đều được xem xét và bảo vệ. Mục tiêu cuối cùng là triệt tiêu các rủi ro và lường trước các rủi ro tiềm ẩn, từ đó đảm bảo các mục tiêu thương mại và chiến lược mà Quý khách hàng đặt ra cho giao dịch sẽ được hiện thực hóa một cách an toàn và hiệu quả nhất.

Dịch vụ luật sư M&A tại Luật Long Phan PMT

Tại Luật Long Phan PMT, chúng tôi cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện, đảm bảo Quý khách hàng được hỗ trợ một cách chuyên nghiệp trong suốt quá trình đàm phán và thực thi giao dịch M&A. Đội ngũ luật sư của chúng tôi sẽ trực tiếp thực hiện các tác vụ sau:

• Tư vấn lựa chọn mô hình giao dịch (mua cổ phần, mua tài sản, sáp nhập, hợp nhất) để tối ưu hóa lợi ích về thuế và pháp lý. 
• Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu (Legal Due Diligence) tiêu..
• Soạn thảo, rà soát và đàm phán các hợp đồng chính như Hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp (SPA/SSA), Thỏa thuận cổ đông (SHA)…
• Thực hiện thủ tục pháp lý sau ký kết: thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, chuyển nhượng cổ phần, sáp nhập hoặc hợp nhất theo quy định pháp luật.
• Tư vấn quản trị và pháp lý hậu M&A.
• Tư vấn, tham gia giải quyết tranh chấp M&A.

Các câu hỏi thường gặp và giải đáp lý do vì sao cần luật sư đại diện đàm phán trong giao dịch M&A

Bên cạnh các phân tích chuyên sâu, dưới đây là phần giải đáp cho những câu hỏi thường gặp nhất về vai trò của luật sư trong giao dịch M&A.

Đối với các giao dịch M&A quy mô nhỏ, có thực sự cần thiết phải có một đội ngũ luật sư chuyên trách không?

Tuyệt đối cần thiết. Mặc dù quy mô nhỏ hơn, các giao dịch này vẫn tiềm ẩn đầy đủ các rủi ro pháp lý như các thương vụ lớn, từ các khoản nợ không được ghi nhận đến các tranh chấp tiềm tàng. Một luật sư M&A có thể cung cấp các giải pháp pháp lý được điều chỉnh phù hợp với quy mô giao dịch, đảm bảo an toàn cho khoản đầu tư của bạn với một chi phí hợp lý.

Thời điểm nào là tối ưu nhất để thuê luật sư cho một thương vụ M&A?

Thời điểm lý tưởng là ngay khi bạn bắt đầu xem xét nghiêm túc về một giao dịch tiềm năng, thậm chí trước cả khi ký kết các văn kiện sơ bộ như NDA hay LOI. Việc tham gia sớm cho phép luật sư tư vấn về cấu trúc giao dịch ngay từ đầu, giúp bạn tránh các cam kết bất lợi và định hình chiến lược đàm phán một cách hiệu quả nhất.

Những rủi ro tiềm ẩn nào thường được phát hiện nhất trong quá trình thẩm định pháp lý tại các doanh nghiệp Việt Nam?

Các rủi ro phổ biến bao gồm: hồ sơ pháp lý doanh nghiệp không đầy đủ hoặc thiếu nhất quán; tình trạng pháp lý quyền sử dụng đất phức tạp, chưa được cấp sổ đỏ hoặc có tranh chấp; các hợp đồng lao động không tuân thủ quy định; thiếu các giấy phép con cần thiết cho ngành nghề kinh doanh; và các vấn đề liên quan đến việc góp vốn chưa hoàn tất của các cổ đông sáng lập.

“Gun-jumping” trong bối cảnh M&A có nghĩa chính xác là gì?

“Gun-jumping” là hành vi bất hợp pháp khi các bên hợp nhất hoặc thực hiện các hành vi kiểm soát lẫn nhau trước khi nhận được sự chấp thuận cần thiết từ cơ quan quản lý cạnh tranh. Điều này có thể bao gồm việc phối hợp về giá cả, chia sẻ thị trường hoặc tích hợp hoạt động kinh doanh quá sớm, dẫn đến nguy cơ giao dịch bị hủy bỏ và các khoản phạt nặng.

Nhiệm vụ của luật sư ngay sau khi giao dịch hoàn tất (closing) là gì?

Ngay sau khi hoàn tất, luật sư sẽ hỗ trợ khách hàng thực hiện các thủ tục hậu M&A. Việc này bao gồm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan nhà nước, hỗ trợ quá trình chuyển giao hoạt động, đảm bảo các nghĩa vụ thanh toán sau giao dịch (như các khoản earn-out) được thực hiện đúng hợp đồng, và tư vấn quản trị nội bộ theo Thỏa thuận Cổ đông mới.

Sự khác biệt giữa share deal và asset deal trong M&A là gì?

Share deal là giao dịch mua bán cổ phần/phần vốn góp, người mua tiếp nhận toàn bộ công ty bao gồm cả tài sản và nợ phải trả. Asset deal là giao dịch mua bán tài sản cụ thể, người mua chỉ nhận những tài sản được chỉ định mà không kế thừa các khoản nợ. Share deal đơn giản hơn về thủ tục nhưng rủi ro cao hơn do kế thừa toàn bộ nghĩa vụ pháp lý. Asset deal phức tạp hơn về thuế và thủ tục chuyển nhượng nhưng cho phép kiểm soát rủi ro tốt hơn.

Kết luận

Vai trò của luật sư đại diện đàm phán trong giao dịch M&A là một cấu phần không thể tách rời, quyết định đến sự thành bại của thương vụ. Họ không chỉ là người soạn thảo văn bản mà còn là kiến trúc sư pháp lý, người quản trị rủi ro và nhà chiến lược, đảm bảo mọi khía cạnh từ pháp lý, thuế đến tài chính được tối ưu hóa. Để nhận được sự hỗ trợ chuyên môn và đảm bảo quyền lợi tối đa trong các giao dịch phức tạp này, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Luật Long Phan PMT qua hotline 1900.63.63.87.

Tags: cấu trúc giao dịch M&A, đàm phán hợp đồng M&A, Giao dịch M&A, Hợp đồng M&A, Luật sư M&A, quản trị rủi ro pháp lý, Thẩm định pháp lý M&A, Tranh chấp M&A, Tư vấn M&A, vai trò của luật sư trong M&A