Nội dung quan trọng trong thỏa thuận sơ bộ ban đầu của giao dịch M&A

Nội dung quan trọng trong thỏa thuận sơ bộ ban đầu của M&A, trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế làn sóng sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ngày càng diễn ra mạnh mẽ. Để một thương vụ M&A diễn ra thành công không thể nào thiếu các thỏa thuận sơ bộ ban đầu của M&A. Chính vì vậy việc xây dựng nội dung của thỏa thuận này được các nhà đầu tư đặc biệt quan tâm. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn giải đáp các thắc mắc liên quan đến vấn đề này.

Thỏa thuận ban đầu trong giao dịch M&A

Mục đích của thỏa thuận sơ bộ ban đầu

Hiện nay, cùng với sự phát triển của nền kinh tế thị trường các nhà kinh doanh đều muốn mình chiếm thị phần lớn để đủ sức cạnh tranh với các đối thủ, từ đó dẫn đến các thương vụ M&A diễn ra ngày càng phổ biến. Để một thương vụ M&A thành công thì việc thiết lập các thỏa thuận sơ bộ ban đầu là vô cùng quan trọng. Mục đích của các thỏa thuận này là:

• Quy định các điều khoản cơ bản của những thỏa thuận M&A mà các bên tham gia giao dịch dự kiến sẽ giao kết.
• Giải thích những điều khoản phức tạp sẽ được quy định trong hợp đồng sau này
• Thông báo rằng các bên đang chính thức đàm phán với nhau
• Quy định một số điều khoản bảo hộ nhất định trong trường hợp các bên tham gia đàm phán không giao kết hợp đồng.

Các nội dung cơ bản của thỏa thuận ban đầu

Thỏa thuận sơ bộ ban đầu có tầm quan trọng nhất định đối với sự thành công của một thương vụ M&A, là nền móng cho các thỏa thuận về sau, vì vậy việc thiết lập điều khoản, nội dung thỏa thuận là một vấn đề chủ đầu tư cần lưu tâm.

Các nội dung cơ bản của thỏa thuận ban đầu

Cấu trúc giao dịch

Cấu trúc giao dịch là một phần của quá trình M&A. Trong cấu trúc đó, các mục tiêu hàng đầu của các bên được thỏa mãn, cùng với việc xem xét các rủi ro mà các bên có thể phải gánh chịu. Xây dựng một cấu trúc giao dịch M&A là việc khá phức tạp vì số lượng các yếu tố được xem xét rất nhiều. Bao gồm: Chỉ số tài chính, Quyền kiểm soát doanh nghiệp, Kế hoạch kinh doanh, Điều kiện thị trường, Pháp luật, Chính sách kế toán – tài chính, …

Giá bán hoặc cách thức xác định giá bán

Việc định giá được xác định dựa trên nhiều yếu tố, cần được minh bạch, rõ ràng tuy nhiên cũng đặt ra nhiều khó khăn nhất định đặc biệt là trong thị trường năng động. Giá trị của doanh nghiệp được định dựa trên các tiêu chí sau:

• Khả năng tạo ra dòng tiền trong tương lai của doanh nghiệp
• Mức giá được trả cho doanh nghiệp tương tự trên thị trường
• Tài sản của doanh nghiệp

Kỳ vọng của bên mua về công ty mục tiêu

Khi thực hiện thương vụ M&A chủ đầu tư thường đưa ra các kỳ vọng cụ thể về doanh nghiệp mục tiêu nhằm hướng đến một số mục tiêu nhất định. Các kỳ vọng này có thể được thể hiện qua bảng kế hoạch cụ thể về phương hướng, đường lối phát triển của doanh nghiệp mục tiêu sau khi thương vụ M&A kết thúc. Đồng thời cũng đưa ra các mục tiêu mà chủ đầu tư hướng đến khi thực hiện, để đạt được các mục tiêu này chủ thể cũng cần tìm hiểu xem xét, đánh giá các điều kiện thị trường hiện tại, tình hình tài chính của công ty mình và những dự định tài chính trong tương lai.

Kế hoạch thực hiện các bước tiếp theo

Để một thương vụ M&A đem lại kết quả thành công như mong muốn của chủ đầu tư thì việc lập một kế hoạch thực hiện các bước chiến lược. Chủ đầu tư cần xác định phương thức, cách thức mà mình sẽ thực hiện để theo đuổi thương vụ M&A. Sau quá trình thỏa thuận sơ bộ ban đầu nhà đầu tư sẽ lập kế hoạch thực hiện các bước tiếp theo, bao gồm:

• Thực hiện hoạt động M&A: tiến hành thương vụ M&A thông qua việc tập hợp các công việc giữa hai bên tham gia vào thương vụ. Nội dung quan trọng trong giai đoạn này là việc xác định cấu trúc thương vụ.
• Hoàn thành thương vụ M&A: là giai đoạn quan trọng nhất, bởi nó liên quan đến việc hài hòa mục tiêu chiến lược của hai bên, hài hoà lợi ích của các chủ sở hữu cũng như các chủ thể khác có liên quan.

Điều khoản thể hiện tính không ràng buộc của thỏa thuận sơ bộ

Trong hầu hết các giao dịch M&A, văn bản đầu tiên mà các bên tham gia giao dịch phải thương thảo với nhau chính là Thỏa thuận Nguyên tắc hoặc Ý định Thư. Đây là những thỏa thuận không mang tính ràng buộc giữa các bên, nhưng thể hiện ý chí của các bên đối với việc tham gia giao dịch và tổng hợp các điều khoản cơ bản của giao dịch đó. Các điều khoản không ràng buộc được thể hiện như sau:

• Cấu trúc: cấu trúc giao dịch thường là một trong các điều khoản đầu tiên của một Thỏa thuận Nguyên tắc.
• Giá Mua: Một Thỏa thuận Nguyên tắc sẽ quy định chung về giá mua mà các bên thỏa thuận nếu thương lượng thành công.
• Khung pháp lý cho Bồi hoàn: Thỏa thuận Nguyên tắc sẽ bao gồm tổng hợp tóm tắt những dự tính của các bên cho các điều khoản không liên quan đến tài chính của thỏa thuận mua bán chính thức, đặc biệt về phạm vi những nghĩa vụ bồi hoàn của bên bán đối với bên mua.
• Ngoài ra còn một số điều khoản khác: các điều kiện hoàn tất then chốt, rà soát

>>>Xem thêm: Các vấn đề bảo mật thông tin trong giao dịch M&A

Vai trò Luật sư trong việc đàm phán, soạn thảo ban đầu

Để hoàn thành một thương vụ M&A thì việc đàm phán, soạn thảo ban đầu đóng vai trò rất quan trọng. Việc đàm phán hợp đồng đòi hỏi nhiều năng lực khác nhau của người tham gia đàm phán như tư chất, các quan hệ xã hội, uy tín cá nhân, sự hiểu biết, lòng tự tin, khả năng thuyết phục, tính kiên nhẫn, biết chuẩn bị kế hoạch đàm phán và vận dụng khéo léo các chiến thuật đàm phán, biết cách vô hiệu hóa các chiến thuật của đối phương.

Vai trò của Luật sư trong đàm phán, soạn thảo ban đầu

Luật sư doanh nghiệp có kỹ năng giao tiếp, truyền đạt thông tin tốt, giúp cho hai bên thương lượng có hiệu quả hơn, cuộc đàm phán diễn ra nhanh chóng và thuận lợi, suông sẻ hơn. Luật sư không chỉ nắm bắt các vấn đề pháp lý một cách chính xác mà còn nắm bắt các vấn đề mang tính thương mại như giá cả, các điều kiện hợp đồng, giải quyết tranh chấp hợp đồng… Với vai trò là một nhà ngoại giao, trong quá trình đàm phán, luật sư cố gắng để bảo vệ thân chủ của mình một cách tốt nhất. Vì vậy trong một thương vụ M&A sự tham gia của Luật sư là vô cùng cần thiết và là giải pháp tối ưu.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi liên quan đến vấn đề nội dung quan trọng của thỏa thuận sơ bộ ban đầu M&A, quý độc giả nếu còn các thắc mắc liên quan hoặc cần luật sư tư vấn pháp lý về mua bán sáp nhập doanh nghiệp hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline 1900.63.63.87 để được giải đáp chi tiết hiệu quả nhất. Xin cảm ơn!