Các vấn đề cần lưu ý khi tái cơ cấu lại doanh nghiệp sau M&A

Tái cơ cấu lại doanh nghiệp sau M&A  là vấn đề mà các nhà đầu sau khi thực mua bán hoặc sáp nhập cần quan tâm. Hoạt động M&A diễn ra ngày càng sôi động trên thị trường Việt Nam, chứng minh tính hấp dẫn của hoạt động này. Tuy nhiên, đi kèm theo nó là rất nhiều rủi ro kể cả khi tới giai đoạn hậu M&A các vấn đề vẫn luôn tồn tại. Bài viết dưới đây của Long Phan PMT sẽ chỉ ra các vấn đề cần lưu ý khi tái cơ cấu lại doanh nghiệp sau M&A để các nhà đầu tư có một chiến lược đúng đắn.

Vấn đề quyền quản lý doanh nghiệp

Người quản lý

Sau M&A, các bên thường muốn tăng cường quyền kiểm soát bằng cách cử người nắm giữ các vị trí quản lý quan trọng, như giám đốc, chủ tịch hoặc thành viên hội đồng quản trị/hội đồng thành viên.

Để làm rõ vấn đề này, các bên thường ký kết thỏa thuận cổ đông, quy định rõ quyền đề cử thành viên hội đồng quản trị và tổng giám đốc.

• Thành viên hội đồng quản trị được các cổ đông trực tiếp bầu chọn.
• Chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc do hội đồng quản trị bầu ra.

Chính vì vậy, các bên thường tìm cách đảm bảo rằng người của mình sẽ giữ các vị trí chủ chốt như chủ tịch hội đồng quản trị hoặc tổng giám đốc, nhằm kiểm soát quy trình ra quyết định và chiến lược vận hành của doanh nghiệp hậu M&A.

Chính sách quản trị

Chính sách quản trị có ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả kinh doanh và định hướng phát triển của doanh nghiệp hậu M&A. Do đó, các bên thường muốn gia tăng quyền biểu quyết để có thể định hướng chính sách theo lợi ích của mình, điều này dễ dẫn đến tranh chấp nội bộ trong quá trình ban hành và thực thi chính sách.

Khi tranh chấp gia tăng, doanh nghiệp có thể đối mặt với tình trạng quản lý theo lợi ích nhóm, gây cản trở hoạt động kinh doanh và có thể dẫn đến thiệt hại nghiêm trọng. Để hạn chế rủi ro này, các bên cần:

• Cân bằng cán cân quyền lực, tránh tình trạng một bên chi phối hoàn toàn.
• Tăng cường cơ chế kiểm soát nội bộ, giám sát chặt chẽ hoạt động của người điều hành.
• Ký kết thỏa thuận cổ đông, giúp điều tiết xung đột lợi ích và định hướng hợp tác lâu dài.

Một cơ chế quản trị công bằng, minh bạch sẽ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định và phát triển bền vững sau M&A.

>>>Xem thêm: Các vấn đề bảo mật thông tin trong giao dịch M&A

Nhân sự

Sau M&A, doanh nghiệp phải giải quyết vấn đề hợp đồng lao động với nhân sự hiện hữu. Tùy vào tình hình thực tế, doanh nghiệp có thể giữ nguyên, điều chỉnh hoặc cắt giảm lao động.

Theo Bộ luật Lao động 2019, nếu doanh nghiệp tiếp tục sử dụng lao động hiện có, có thể sửa đổi hợp đồng lao động nhưng phải có sự đồng ý của người lao động. Trường hợp không thể giữ toàn bộ nhân sự, doanh nghiệp phải xây dựng phương án sử dụng lao động, trong đó nêu rõ:

• Danh sách nhân sự được giữ lại hoặc đào tạo lại để tiếp tục làm việc.
• Nhân sự được nghỉ hưu hoặc chuyển sang làm việc không trọn thời gian.
• Những lao động bị cắt giảm và chế độ trợ cấp mất việc.

Nếu người lao động không muốn tiếp tục làm việc sau M&A, doanh nghiệp có trách nhiệm chấm dứt hợp đồng và chi trả trợ cấp mất việc theo quy định. Việc tuân thủ đúng pháp luật giúp doanh nghiệp tránh rủi ro tranh chấp lao động hậu M&A.

>>> Xem thêm:

• Bảo mật thông tin trong giao dịch M&A
• Quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A

Kế thừa quyền và nghĩa vụ

Trong M&A theo phương thức mua tài sản, bên mua không kế thừa nghĩa vụ và trách nhiệm của bên bán đối với tài sản đã mua. Ngược lại, mua cổ phần đồng nghĩa với việc bên mua kế thừa cả quyền lợi và nghĩa vụ của công ty mục tiêu, tương ứng với tỷ lệ cổ phần nắm giữ.

Những nghĩa vụ này có thể bao gồm:

• Hợp đồng thương mại mà công ty mục tiêu đã ký kết.
• Nghĩa vụ lao động theo thỏa ước lao động tập thể.
• Nghĩa vụ thuế với nhà nước.
• Trách nhiệm pháp lý từ các vi phạm trước đây.

Vì vậy, bên mua cần soát xét pháp lý (due diligence) kỹ lưỡng trước khi hoàn tất giao dịch. Nếu bên bán vẫn giữ một phần cổ phần, bên mua có thể yêu cầu họ xử lý các vấn đề tồn đọng để giảm thiểu rủi ro kế thừa nghĩa vụ.

>>> Xem thêm:

• Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
• Hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A

Dịch vụ của Long Phan PMT hỗ trợ sau M&A cho doanh nghiệp

Tại Long Phan PMT, Chúng tôi hỗ trợ doanh nghiệp toàn diện quá trình thực hiện M&A. Đối với giai đoạn hậu M&A, Chúng tôi thực hiện các dịch vụ sau đây:

• Tư vấn chiến lược M&A: Đánh giá rủi ro, lựa chọn phương thức giao dịch phù hợp (mua tài sản hoặc mua cổ phần).
• Thẩm định pháp lý (Due Diligence): Kiểm tra hợp đồng, nghĩa vụ tài chính, tranh chấp tiềm ẩn trước khi giao dịch.
• Soạn thảo và đàm phán hợp đồng: Hỗ trợ soạn thảo SPA, APA, thỏa thuận cổ đông, điều khoản bảo vệ quyền lợi.
• Thủ tục pháp lý sau M&A: Đăng ký thay đổi vốn, cơ cấu quản trị, xử lý nghĩa vụ lao động, thuế.
• Giải quyết tranh chấp M&A: Đại diện đàm phán, hòa giải hoặc khởi kiện khi có tranh chấp giữa các bên.

Không chỉ trong giai đoạn của giao dịch M&A quan trọng mà giai đoạn hậu M&A cũng không kém phần quan trọng. Đây là giai đoạn bắt đầu tiến hành tổ chức hoạt động sau khi mua bán và sáp nhập sao cho hoạt động một cách hiệu quả và mang lại lợi nhuận như kỳ vọng. Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến “Các vấn đề cần lưu ý khi tái cơ cấu lại doanh nghiệp sau M&A”. Nếu như bạn có bất cứ vướng mắc nào hoặc có nhu cầu tìm hiểu thêm xin vui lòng liên hệ Long Phan PMT qua Hotline 1900.63.63.87 để được tư vấn kịp thời và hỗ trợ tốt nhất. Xin cảm ơn đã đọc bài.

Tags: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp