Thẩm quyền giải quyết tranh chấp M&A

Giải quyết tranh chấp M&A là một vấn đề pháp lý được quan tâm khi xảy ra tranh chấp  trong giao dịch M&A. Trong quá trình thực hiện giao dịch M&A, các doanh nghiệp sẽ không tránh khỏi phát sinh tranh chấp, đòi hỏi các bên cần phải sử dụng các phương thức giải quyết tranh chấp khác nhau như thương lượng, hòa giải, tòa án, trọng tài … Tuy nhiên, với mỗi phương thức giải quyết khác nhau thì cơ quan có thẩm quyền giải quyết cũng sẽ khác nhau. Tròng bài viết này sẽ thông tin cụ thể đến bạn đọc thẩm quyền giải quyết tranh chấp M&A.

Tranh chấp M&A là gì ?

M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Tranh chấp là những xung đột, bất đồng ý kiến, quan điểm xảy ra giữa các bên trong quan hệ xã hội như dân sự, thương mại, lao động,…Tranh chấp thường đi liền với quyền và nghĩa vụ hợp pháp giữa các bên trong quan hệ đó

Từ những khái niệm trên, chúng ta có thể hiểu tranh chấp M&A là sự bất đồng ý kiến, quan điểm về quyền và lợi ích hợp pháp giữa các cá nhân, tổ chức trong hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Đặc điểm của tranh chấp M&A

Có thể nói, tranh chấp M&A mang đầy đủ những đặc trưng của tranh chấp trong hoạt động kinh doanh thương mại nói chung. Tuy nhiên, tranh chấp này cũng có một số đặc trưng riêng khác với các loại tranh chấp thương mại khác như:

• Tranh chấp M&A thường là những mâu thuẫn liên quan rất lớn về quyền và lợi ích giữa các bên trong quá trình sáp nhập hoặc mua lại. Vì mục tiêu của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, tham gia vào hoạt động điều hành, quản lý doanh nghiệp ở mức độ nhất định, không đơn thuần là sở hữu một phần vốn góp hay nắm giữ cổ phần như hoạt động đầu tư thông thường.
• Việc giải quyết tranh chấp M&A phải tuân theo quy định của pháp luật Việt Nam nếu một bên trong hợp đồng M&A là cá nhân, tổ chức nước ngoài.
• Phần lớn các tranh chấp trong lĩnh vực M&A chứa đựng có yếu tố nước ngoài, thường một bên là cá nhân, tổ chức nước ngoài hay chủ yếu là các nhà đầu tư.

Các hình thức giải quyết tranh chấp M&A

Hiện nay, theo quy định của pháp luật, có tất cả 4 phương thức giải quyết tranh chấp, đó là: thương lượng, hòa giải, Tòa án hoặc trọng tài.

Thương lượng

Là một hình thức giải quyết tranh chấp trong kinh doanh không cần đến vai trò tác động của bên thứ 3. Về cơ bản thì đặc điểm của hình thức giải quyết này là cùng nhau bàn bạc, thỏa thuận để tự giải quyết các bất đồng này.

Quá trình thương lượng giữa các bên không chịu sự ràng buộc của quy định pháp luật về trình tự, thủ tục giải quyết.

Với phương thức này, việc thực thi kết quả thương lượng hoàn toàn phụ thuộc vào sự tự nguyện của mỗi bên tranh chấp mà không có bất kỳ cơ chế pháp lý nào bảo đảm việc thực thi đối với thỏa thuận của các bên trong quá trình thương lượng.

Hòa giải

Với hình thức hòa giải thì sẽ giải quyết tranh chấp trong kinh doanh với sự can thiệp của bên thứ 3. Đóng vai trò làm trung gian để hỗ trợ hoặc thuyết phục các bên tranh chấp. Nhằm chấm dứt các xung đột hoặc những bất hòa đã xảy ra trong quá trình kinh doanh. Khá giống với thương lượng thì hòa giải là giải pháp tự nguyện và tùy thuộc vào sự lựa chọn của các bên tham gia tranh chấp với nhau.

Giống phương thức thương lượng, kết quả hòa giải thành được thực thi hoàn toàn phụ thuộc vào sự tự nguyện của các bên tranh chấp mà không có bất kỳ cơ chế pháp lý nào bảo đảm thi hành những cam kết của các bên trong quá trình hòa giải.

>>>Xem thêm: Dịch vụ luật sư tham gia hòa giải thương mại

Giải quyết tranh chấp thông qua trọng tài

Đây là hình thức giải quyết tranh chấp thông qua những hoạt động của trọng tài. Họ với tư cách là bên thứ 3 độc lập nhằm chấm dứt những xung đột. Bằng việc đưa ra một phán quyết buộc các bên tham gia tranh chấp phải thực hiện theo.

Trong số các phương thức giải quyết tranh chấp, trọng tài thể hiện nhiều ưu điểm được coi là phù hợp với những đặc thù trong tranh chấp M&A như sự linh hoạt trong các thủ tục tố tụng song song, tính bảo mật cao

>>>Xem thêm: Các tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Trọng tài

Giải quyết tranh chấp bằng tòa án

Đây là phương thức giải quyết tranh chấp mà các bên thông qua cơ quan tiến hành tố tụng để giải quyết.

Giải quyết tranh chấp bằng tòa án là phương thức giải quyết tranh chấp tại cơ quan xét xử nhân danh quyền lực nhà nước được tòa án thực hiện theo một trình tự thủ tục nghiêm ngặt chặt chẽ.

>>>Xem thêm: Các phương thức giải quyết tranh chấp thương mại

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp M&A

Quy định của pháp luật về quyết tranh chấp M&A

Giải quyết tranh chấp bằng Tòa án

Tòa án chỉ giải quyết tranh chấp thương mại khi có yêu cầu của các bên tranh chấp và tranh chấp đó phải thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án.

Thẩm quyền giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại của Tòa án được thực hiện theo các trình tự, thủ tục tại quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự (BLTTDS) 2015.

Thẩm quyền giải quyết theo vụ việc: Tòa án sẽ có thẩm quyền giải quyết đối với các tranh chấp về kinh doanh, thương mại tại Điều 30 BLTTDS 2015.

Thẩm quyền giải quyết theo cấp: đối với tranh chấp về kinh doanh, thương mại tại khoản 1 Điều 30, tức là các tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận sẽ thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp huyện (quy định tại điểm b khoản 1 Điều 35 BLTTDS 2015). Đối với các tranh chấp kinh doanh, thương mại còn lại sẽ thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp tỉnh (quy định tại điểm a khoản 1 Điều 37 BLTTDS 2015).

Thẩm quyền giải quyết theo lãnh thổ: căn cứ theo quy định tại Điều 39 BLTTDS 2015 để xác định cụ thể tòa án nơi nào có thẩm quyền giải quyết.

CSPL: Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Phán quyết của tòa án bằng bản án, quyết định nhân danh nhà nước và được đảm bảo thi hành bằng sức mạnh quyền lực nhà nước. Việc giải quyết theo một trình tự, thủ tục chặt chẽ thông qua hai cấp xét xử.

>>>Xem thêm: Giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại tại Tòa án

Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại

Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực thương mại, tương đương với tòa án. Trọng tài thương mại có cơ chế để được đảm bảo thi hành án giống như bản án, quyết định của tòa. Đặc biệt, phán quyết của trọng tài thương mại tại Việt Nam được công nhận tại hơn 140 nước trên thế giới. Trọng tài có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp nêu trên nếu các bên có thoả thuận trọng tài, trừ trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Trong khi tòa án chỉ xét xử trong phạm vi lãnh thổ quốc gia thì thẩm quyền giải quyết tranh chấp của trọng tài thương mại là không biên giới. Khi có thỏa thuận của trọng tài thương mại thì tòa án sẽ không thụ lý giải quyết tranh chấp. Và với phương thức trọng tài, các bên có thể thỏa thuận chọn luật áp dụng. Ví dụ doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp Trung Quốc tranh chấp, hai bên có thể thỏa thuận chọn luật Anh, Hoa Kỳ, Singapore… để giải quyết.

Giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài được tiến hành không công khai, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Các bên tranh chấp có thể trực tiếp chọn trọng tài viên và chọn địa điểm giải quyết tranh chấp (trong hoặc ngoài lãnh thổ Việt Nam). Hơn nữa, phán quyết của trọng tài có hiệu lực thi hành ngay. Trọng tài sau khi xem xét sự việc tranh chấp, sẽ đưa ra phán quyết có giá trị cưỡng chế thi hành đối với các bên. Phán quyết trọng tài là chung thẩm.

>>>Xem thêm: Hướng dẫn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại

Luật sư tư vấn về giải quyết tranh chấp M&A

Vai trò của luật sư trong giải quyết tranh chấp M&A

Luật Long Phan PMT với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm sẽ hỗ trợ, tư vấn cho Quý khách hàng trong việc giải quyết tranh chấp M&A như sau:

• Tư vấn, giải đáp thắc mắc các vấn đề liên quan đến giải quyết tranh chấp M&A.
• Tư vấn các phương thức giải quyết tranh chấp M&A
• Hướng dẫn soạn thảo văn bản, đơn khởi kiện, chuẩn bị hồ sơ, tài liệu chứng cứ theo yêu cầu của Quý khách hàng.
• Tư vấn, hướng Quý khách hàng hướng giải quyết tranh chấp tốt nhất.
• Trực tiếp tham gia quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án với tư cách người đại diện ủy quyền hoặc người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của Quý khách hàng.
• Các vấn đề pháp lý khác

Giải quyết tranh chấp M&A có thể được thực hiện bằng nhiều hình thức khác nhau tùy thuộc vào sự lựa chọn của các bên. Và đối với mỗi phương thức giải quyết khác nhau, cơ quan có thẩm quyền cũng sẽ khác nhau. Để có thể lựa chọn cho mình phương thức phù hợp, quý bạn đọc có thể tham khảo bài viết trên của chúng tôi. Nếu quý bạn đọc có bất kỳ thắc mắc nào về bài viết trên hoặc muốn được tư vấn trực tiếp về tranh chấp M&A hãy liên hệ ngay tới HOTLINE: 1900.63.63.87 để được LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP tư vấn kịp thời, nhanh chóng. Xin cảm ơn.

>> Có thể bạn quan tâm:

• Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
• Hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A
• Bảo mật thông tin trong giao dịch M&A
• Quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A