Mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là giao dịch khá phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay. Luật sư tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp luôn nhận được rất nhiều câu hỏi tư vấn về các vấn đề chuyển nhượng doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn góp, doanh nghiệp mua lại, … Trong phạm vi bài viết sau đây, Luật sư doanh nghiệp tại  Luật Long Phan PMT sẽ giúp quý khách tìm hiểu sâu hơn về vấn đề trên

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A

Mục đích của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Việc tổ chức lại doanh nghiệp nhằm tạo ra hoặc tìm kiếm những điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, nâng cao khả năng cạnh tranh, phát huy tối đa hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Giải quyết được vấn đề mâu thuẫn nội bộ giữa chủ đầu tư doanh nghiệp, tránh doanh nghiệp rơi vào tình trạng giải thể hoặc phá sản (khi áp dụng hợp nhất, sáp nhập).

Các công việc cần thực hiện khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Kiểm tra, rà soát các vấn đề liên quan

Bên mua sẽ thẩm định tổng quát doanh nghiệp mục tiêu trước khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay không. Việc thẩm định này sẽ được đánh giá chủ yếu thông qua hai khía cạnh: thẩm định về tài chính của doanh nghiệp và báo cáo thẩm định về các vấn đề pháp lý

  • Thẩm định tài chính: Tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, cho vay, ổn định dòng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và thu hồi nợ, … Tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp và mục tiêu của bên mua, việc xác định tài sản thẩm định và mục tiêu của hoạt động thẩm định tài sản trong từng trường hợp sẽ khác nhau.
  • Thẩm định pháp lý: tập trung đánh giá tất cả các vấn đề pháp lý liên quan đến tình trạng pháp lý, vốn góp và tình trạng của cổ đông, quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, Điều lệ công ty; Nhân sự chủ chốt; Các hợp đồng quan trọng; Sự tuân thủ pháp luật của công ty; Lao động và các quy định, chế độ đối với người lao động; …

Định giá và thương lượng giá trị mua bán

Sau khi đã kiểm tra được tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, doanh nghiệp có thể tiến hành đàm phán ký, kết một thỏa thuận ghi nhớ về việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (MOU) trước khi đi đến hình thành, ký kết một hợp đồng chính thức. Thỏa thuận ghi nhớ này có thể là tiền đề cho các điều khoản thỏa thuận trong hợp đồng chính sau này.

  • Các bên đàm phán có thể ký kết với nhau các thỏa thuận nhằm mục đích lập kế hoạch đàm phán, xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên thống nhất hoặc ghi nhận những nguyên tắc cơ bản cho việc đàm phán và ký kết các hợp đồng cụ thể về sau.
  • Hợp đồng có tính ràng buộc và được pháp luật bảo hộ. Biên bản ghi nhớ sẽ giúp cho các bên cảm thấy an tâm hơn khi kí kết các hợp đồng quan trọng.

>>> Xem thêm: Các vấn đề về thuế khi M&A theo phương thức mua tài sản

Thương lượng và ký kết M&AThương lượng và ký kết trong M&A

Quy định pháp luật liên quan về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Bên cạnh Luật Doanh nghiệp 2020 và các nghị định, thông tư hướng dẫn. Các chủ thể tham gia vào các thương vụ M&A cũng phải quan tâm đến pháp luật cạnh tranh khi đạo luật này hạn chế việc các doanh nghiệp lớn thâu tóm quá nhiều các doanh nghiệp nhỏ, làm mất cân bằng trên thị trường:

  • Để tránh ảnh hưởng đến quyền lợi người tiêu dùng, pháp luật Việt Nam quy định tập trung kinh tế có tác động đáng kể hoặc có khả năng có tác dụng hạn chế cạnh tranh tại thị trường Việt Nam, do đó, trước khi tiến hành Thủ tục M&A, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ tập trung kinh tế cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia để đánh giá sơ bộ.
  • Đối với nhà đầu tư nước ngoài, trước khi thực hiện mua bán kinh doanh tại Việt Nam phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thủ tục sáp nhập công ty

Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp mà có thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp thì doanh nghiệp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu tại Phụ lục II-1 của Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT cho Sở Kế hoạch và Đầu tư. Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo:

  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
  • Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định tại Phụ lục II-14 Thông tư số 01/202121/TT-BKHĐT.

>>> Xem thêm: Thủ tục sáp nhập hai công ty lại với nhau

M&A và những thủ tục cần thiết

M&A và những thủ tục cần thiết

Dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Khi được ủy thác tham gia vào một giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp, các công việc mà Luật Long Phan thực hiện cũng sẽ đi theo các giai đoạn của giao dịch M&A như đã đề cập ở trên, cụ thể:

Giai đoạn 1: Tiền M&A

  • Kiểm tra, rà soát tình trạng pháp lý doanh nghiệp bị mua lại, bị sáp nhập;
  • Tư vấn và lên phương án xác định hình thức M&A;
  • Tư vấn, soạn thảo, tham gia đàm phán, ký kết MOU hoặc hợp đồng hứa mua hứa bán hoặc thỏa thuận M&A;
  • Thẩm định hồ sơ pháp lý và định giá doanh nghiệp bị mua lại, bị sáp nhập.

Giai đoạn 2: Đàm phán, ký kết M&A

  • Tư vấn, soạn thảo hồ sơ, tham gia đàm phán giá, cơ cấu giao dịch M&A;
  • Tư vấn, soạn thảo hồ sơ, giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục pháp lý hoàn thiện giao dịch;
  • Thực hiện đăng ký, thông báo thủ tục sáp nhập doanh nghiệp với cơ quan chức năng.;
  • Thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu đối với tài sản phải đăng ký.

Giai đoạn 3: Hậu M&A

  • Tư vấn, soạn thảo hồ sơ, theo dõi, tham mưu kế hoạch tái cơ cấu doanh nghiệp;
  • Tư vấn, soạn thảo hồ sơ, theo dõi, tham mưu việc tổ chức hoạt động của doanh nghiệp hậu M&A.

>>>Xem thêm: Hướng dẫn thực hiện thẩm định đặc biệt trong M&A

Thủ tục M&A là một thủ tục phức tạp, đòi hỏi độ chính xác cao ngay từ khâu thẩm định pháp lý, tài chính đến việc tìm hiểu rào cản cạnh tranh khi sát nhập. Nếu Quý bạn đọc cần giải đáp thắc mắc hoặc hỗ trợ trực tiếp, hãy liên hệ ngay với Luật sư tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) để được hỗ trợ tốt nhất. Hotline 1900.63.63.87 luôn sẵn sàng lắng nghe những thắc mắc từ quý khách hàng mọi lúc, mọi nơi, kết nối bạn đến với những tư vấn từ những luật sư giỏi về chuyên môn, tâm huyết nhất.

Scores: 5 (62 votes)

Tham vấn Luật sư: Trần Tiến Lực - Tác giả: Phạm Thị Hồng Hạnh

Phạm Thị Hồng Hạnh – Chuyên Viên Pháp Lý tại Công ty Luật Long Phan PMT. Tư vấn đa lĩnh vực từ doanh nghiệp, sở hữu trí tuệ, hợp đồng và thừa kế. Nhiệt huyết với khách hàng, luôn tận tâm để giải quyết các vấn đề mà khách hàng gặp phải. Đại diện làm việc với các cơ quan chức năng, cơ quan có thẩm quyền để bảo vệ lợi ích hợp pháp của thân chủ. Đạt sự tin tưởng của khách hàng.

Lưu ý: Nội dung bài viết công khai tại website của Luật Long Phan PMT chỉ mang tính chất tham khảo về việc áp dụng quy định pháp luật. Tùy từng thời điểm, đối tượng và sự sửa đổi, bổ sung, thay thế của chính sách pháp luật, văn bản pháp lý mà nội dung tư vấn có thể sẽ không còn phù hợp với tình huống Quý khách đang gặp phải hoặc cần tham khảo ý kiến pháp lý. Trường hợp Quý khách cần ý kiến pháp lý cụ thể, chuyên sâu theo từng hồ sơ, vụ việc, vui lòng liên hệ với Chúng tôi qua các phương thức bên dưới. Với sự nhiệt tình và tận tâm, Chúng tôi tin rằng Luật Long Phan PMT sẽ là nơi hỗ trợ pháp lý đáng tin cậy của Quý khách hàng.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *

o

  Miễn Phí: 1900.63.63.87