Cơ chế “buy-out” bắt buộc khi cổ đông thiểu số bị chèn ép 

Cơ chế “buy-out” bắt buộc khi cổ đông thiểu số bị chèn ép là một công cụ pháp lý cho phép cổ đông nhỏ lẻ yêu cầu công ty hoặc cổ đông kiểm soát mua lại cổ phần của mình với giá hợp lý. Đây là phương án rút lui dứt khoát khi quyền và lợi ích hợp pháp của họ bị xâm phạm nghiêm trọng bởi các hành vi lạm quyền từ phía chủ sở hữu chi phối. Bài viết này của Luật Long Phan PMT sẽ phân tích chi tiết các quy định pháp luật, quy trình thực tiễn và các giải pháp kỹ thuật để cổ đông thiểu số vận dụng cơ chế này nhằm bảo vệ tài sản của mình.

“Buy-out” bắt buộc theo quy định pháp luật Việt Nam

Pháp luật Việt Nam, dù không có một điều khoản “squeeze-out” chung buộc cổ đông/thành viên kiểm soát phải mua lại cổ phần của mọi cổ đông thiểu số như mô hình Anh hay Singapore. Thay vào đó, cơ chế này tại VN được quy định như sau:

Công ty phải mua lại khi cổ đông thiểu số không đồng ý thông qua nghị quyết quan trọng

Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền nghĩa vụ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Quyền này cho phép cổ đông rút vốn khi không đồng thuận với những thay đổi cấu trúc hoặc pháp lý nền tảng của công ty. Yêu cầu mua lại cổ phần phải bằng văn bản, nêu rõ tên địa chỉ cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu mua lại. Thời hạn gửi yêu cầu là 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

Cơ chế chào mua công khai, bảo đảm mọi cổ đông còn lại có quyền bán ra theo cùng mức giá khi quyền kiểm soát chuyển dịch

Theo khoản 25 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng của một quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

Theo khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán 2019, tổ chức, cá nhân dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến sở hữu từ 25% trở lên phải chào mua công khai. Cơ chế này cũng áp dụng cho tổ chức, cá nhân nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở các mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết. Cơ chế chào mua công khai bảo đảm rằng khi quyền kiểm soát công ty đổi chủ, các cổ đông thiểu số có cơ hội bán ra cổ phần của mình theo cùng một mức giá và điều kiện với giao dịch lớn, tránh bị kẹt lại với một chủ sở hữu mới không mong muốn.

Tòa án hoặc Trọng tài có thể ra phán quyết buộc mua lại cổ phần trong quá trình giải quyết tranh chấp nội bộ

Khi có tranh chấp phát sinh từ hành vi quản lý, điều hành có dấu hiệu “lạm quyền” của cổ đông/nhóm cổ đông kiểm soát gây thiệt hại nghiêm trọng cho công ty hoặc cho chính cổ đông thiểu số, cổ đông bị ảnh hưởng có quyền khởi kiện. Theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tranh chấp từ hành vi quản lý, điều hành của cổ đông/nhóm cổ đông kiểm soát là tranh chấp kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Tranh chấp này cũng thuộc thẩm quyền của Trọng tài theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 trong trường hợp các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ (khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010).

Trong quá trình xét xử, nếu các bằng chứng về hành vi chèn ép là rõ ràng và thuyết phục, Tòa án/Trọng tài có thể ra phán quyết buộc bên lạm quyền hoặc công ty phải mua lại cổ phần của cổ đông thiểu số theo một mức giá công bằng do một đơn vị định giá độc lập xác định.

Quy trình thực tiễn khi cổ đông thiểu số bị chèn ép

Sau khi đã thực hiện đúng quy trình yêu cầu công ty mua lại cổ phần, không phải lúc nào cổ đông thiểu số cũng nhận được sự hợp tác thiện chí. Trong trường hợp yêu cầu hợp pháp này bị từ chối, trì hoãn hoặc công ty không thực hiện đúng nghĩa vụ, cổ đông thiểu số cần phải chuẩn bị cho các bước đi quyết liệt và mạnh mẽ hơn để bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình.

Thu thập và ghi nhận hành vi chèn ép

Đây là bước đầu tiên trong quy trình bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số. Cổ đông thiểu số cần chủ động thu thập và lưu trữ một cách có hệ thống tất cả các bằng chứng chứng minh hành vi chèn ép. Các tài liệu này bao gồm nhưng không giới hạn: biên bản các cuộc họp thể hiện sự phản đối hoặc các quyết định bất lợi, toàn bộ thư điện tử trao đổi với ban lãnh đạo, các nghị quyết, quyết định gây bất lợi, báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán và đặc biệt là hồ sơ các giao dịch với bên liên quan có dấu hiệu tư lợi hoặc làm thất thoát tài sản công ty.

Theo Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025), doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới. Thông tin này trở thành nguồn bằng chứng quan trọng để xác định nhóm kiểm soát và mối quan hệ liên kết. Cổ đông thiểu số có thể yêu cầu công khai thông tin này để chứng minh hành vi phối hợp chèn ép. Việc lưu giữ chủ sở hữu hưởng lợi tăng cường tính minh bạch, giúp phát hiện các giao dịch nội bộ có dấu hiệu thiệt hại cho cổ đông thiểu số.

Kích hoạt quyền yêu cầu buộc mua lại

Khi thu thập đầy đủ bằng chứng, cổ đông thiểu số phải soạn thảo văn bản yêu cầu mua lại cổ phần. Văn bản phải nêu rõ tên, địa chỉ cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, giá bán mong muốn và lý do yêu cầu. Văn bản này phải được gửi tới công ty trong thời hạn nghiêm ngặt là 10 ngày kể từ ngày nghị quyết bị phản đối được thông qua.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty Trường hợp không thỏa thuận được giá mua lại, công ty phải giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn. Lựa chọn của cổ đông là quyết định cuối cùng, không thể thay đổi. Công ty có nghĩa vụ thanh toán trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu (khoản 2 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020). Nếu công ty không thực hiện, cổ đông có quyền kiện yêu cầu bồi thường lãi chậm thanh toán hoặc bán tự do mà không tuân thủ hạn chế chuyển nhượng trong Điều lệ.

>>> Xem thêm: Thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần mới nhất

Trường hợp công ty/nhà đầu tư không tuân thủ

Trong trường hợp yêu cầu hợp pháp bị phớt lờ hoặc các hành vi chèn ép tiếp diễn, cổ đông thiểu số cần leo thang hành động. Bước đầu tiên là gửi thông báo vi phạm chính thức cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, nêu rõ các sai phạm và yêu cầu khắc phục. 

Nếu không có phản hồi, bước tiếp theo là chuẩn bị hồ sơ khởi kiện tranh chấp nội bộ tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại. Đơn khởi kiện có thể bao gồm các yêu cầu: (a) hủy bỏ nghị quyết/quyết định trái pháp luật (Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020), (b) buộc công ty hoặc nhóm cổ đông kiểm soát phải mua lại cổ phần theo giá do một tổ chức định giá độc lập xác định, và (c) yêu cầu bồi thường các thiệt hại vật chất phát sinh từ hành vi chèn ép (Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020).

Đối với công ty đại chúng, khi cổ đông kiểm soát mua thêm vượt ngưỡng mà không thực hiện chào mua công khai, cổ đông thiểu số có thể nộp đơn khiếu nại lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. SSC có quyền đình chỉ giao dịch và xử phạt vi phạm (Điều 9 Luật Chứng khoán 2019). Cơ chế này tạo áp lực mạnh buộc cổ đông kiểm soát tuân thủ quy định chào mua công khai, bảo vệ hiệu quả quyền lợi cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng.

Xác định và đàm phán giá mua bắt buộc

Việc xác định giá mua lại cổ phần là mắt xích quan trọng và thường gây tranh cãi nhất trong quy trình “buy-out” bắt buộc. Một mức giá công bằng phản ánh đúng giá trị nội tại của doanh nghiệp và phần vốn góp của cổ đông thiểu số bị chèn ép, trong khi phía cổ đông kiểm soát thường có xu hướng “đè giá” để giảm thiểu chi phí thâu tóm. Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc mua lại được thực hiện “với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, và nếu không thỏa thuận được, giá sẽ do một tổ chức thẩm định giá quyết định.

Để bảo vệ lợi ích của mình trong quá trình này, cổ đông thiểu số cần áp dụng một chiến lược đàm phán và định giá chuyên nghiệp. Theo khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sử đổi bổ sung bởi điểm b khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025), giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:

• Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
• Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần chưa niêm yết.

Đối với cổ phần chưa niêm yết, việc định giá phức tạp hơn, cần áp dụng các phương pháp thẩm định giá chuyên nghiệp. Cổ đông thiểu số nên yêu cầu 2 báo cáo thẩm định giá chi tiết. Việc sử dụng 02 báo cáo thẩm định song song giúp tránh tình trạng “đè” giá, đảm bảo tính khách quan. Giá bình quân của các báo cáo có thể làm cơ sở thương lượng và đàm phán cuối cùng.

Lời khuyên thực tiễn cho cổ đông thiểu số

Dưới đây là một số lời khuyên thực tiễn giúp cổ đông thiểu số bảo vệ quyền lợi của mình.

Nắm rõ mốc thời gian yêu cầu

Pháp luật quy định các thời hạn rất chặt chẽ. Cổ đông thiểu số chỉ có 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua để gửi yêu cầu mua lại cổ phần.  Bỏ lỡ thời hạn 10 ngày đồng nghĩa với việc mất quyền yêu cầu mua lại. Do đó, việc theo dõi sát sao lịch họp Đại hội đồng cổ đông và chuẩn bị sẵn sàng hành động là yêu cầu bắt buộc. Sau khi yêu cầu được chấp nhận, công ty có 90 ngày để hoàn tất thanh toán. Thời hạn 90 ngày thanh toán của công ty tính từ ngày nhận yêu cầu cũng cần được giám sát chặt chẽ để kịp thời có biện pháp xử lý vi phạm.

>>> Xem thêm Trình tự tổ chức phiên họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần

Giám sát ngưỡng sở hữu 25% / 35% của cổ đông lớn để kịp phản ứng khi họ “lướt sóng” quyền kiểm soát

Theo Điều 35 Luật Chứng khoán 2019, các ngưỡng sở hữu quan trọng bao gồm 25%, 35%, 45%, 55%, 65%, 75% tùy theo từng trường hợp. Khi một cổ đông/nhóm cổ đông liên quan có ý định giao dịch để vượt các ngưỡng này, họ phải thực hiện chào mua công khai. Cổ đông thiểu số cần theo dõi thông tin công bố định kỳ để kịp phản ứng khi cổ đông lớn có động thái “lướt sóng” quyền kiểm soát.

Chủ động và chuẩn bị nhiều phương án

Không nên bị động chờ đợi thiện chí từ phía công ty. Một chiến lược hiệu quả là áp dụng “gọng kìm pháp lý”: ngay khi gửi văn bản yêu cầu mua lại cổ phần, hãy đồng thời chuẩn bị một bộ hồ sơ khởi kiện hoàn chỉnh. Pháp luật quy định thời hiệu khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến (Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc chuẩn bị song song đảm bảo Quý khách không bị hết thời hiệu khởi kiện trong lúc chờ đợi công ty xử lý yêu cầu mua lại, đồng thời tạo ra áp lực đáng kể, buộc ban lãnh đạo phải giải quyết vấn đề một cách nghiêm túc.

Trong các đàm phán SPA/M&A, việc gài điều khoản buy-out thân thiện ngay từ giai đoạn đầu giúp giải quyết nhanh chóng thuận tiện hơn. Điều khoản này có thể quy định cơ chế định giá, thời hạn thanh toán, điều kiện kích hoạt mua lại tự động. Việc có điều khoản buy-out rõ ràng trong Điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông giảm thiểu rủi ro tranh chấp, tăng tính dự đoán cho tất cả các bên.

Dịch vụ luật sư tư vấn và nhận ủy quyền giải quyết cho các cổ đông thiểu số bị chèn ép

Tại Luật Long Phan PMT, chúng tôi cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên sâu, đại diện cho cổ đông thiểu số bị chèn ép để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Quý khách hàng. Đội ngũ luật sư của chúng tôi sẽ thực hiện các tác vụ sau:

• Phân tích tính pháp lý của hành vi chèn ép, đánh giá căn cứ khởi kiện và khả năng thành công của vụ việc.
• Soạn thảo văn bản yêu cầu mua lại, đảm bảo đầy đủ thông tin và đúng thời hạn quy định.
• Đại diện thương lượng với công ty về giá mua lại, lựa chọn tổ chức thẩm định giá, giám sát quy trình thẩm định.
• Khởi kiện tranh chấp nội bộ tại Tòa án hoặc Trọng tài, yêu cầu hủy nghị quyết, buộc mua lại cổ phần, bồi thường thiệt hại.
• Hướng dẫn thủ tục khiếu nại lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với công ty đại chúng vi phạm quy định chào mua công khai.
• Đại diện tham gia phiên tòa, trình bày lập luận pháp lý, cung cấp bằng chứng chứng minh hành vi vi phạm của cổ đông kiểm soát.

Các câu hỏi thường gặp về cơ chế “buy-out” bắt buộc khi cổ đông thiểu số bị chèn ép

Dưới đây là phần giải đáp các thắc mắc phổ biến nhằm cung cấp cho Quý khách hàng một cái nhìn toàn diện và sâu sắc hơn về cơ chế pháp lý này.

Những hành vi cụ thể nào có thể được xác định là “chèn ép” cổ đông thiểu số?

Các hành vi chèn ép thường biểu hiện dưới dạng lạm dụng quyền lực của nhóm cổ đông chi phối nhằm làm suy giảm giá trị hoặc tước đoạt lợi ích của cổ đông thiểu số. Các ví dụ điển hình bao gồm: (1) Thông qua các quyết định phát hành cổ phiếu riêng lẻ với giá ưu đãi cho nhóm cổ đông lớn nhằm pha loãng tỷ lệ sở hữu của cổ đông thiểu số (2) Thực hiện các giao dịch với bên liên quan ở mức giá bất lợi cho công ty, nhằm rút ruột tài sản (3) Cố tình không chia cổ tức trong nhiều năm dù công ty có lợi nhuận và không có nhu cầu đầu tư hợp lý (4) Ngăn cản, cản trở cổ đông thiểu số tiếp cận thông tin, tài liệu của công ty như báo cáo tài chính, biên bản họp.

Không tham dự họp hoặc bỏ phiếu trắng thì có được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần không?

Không. Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ quyền này chỉ dành cho cổ đông “đã biểu quyết không thông qua” nghị quyết. Do đó, việc không tham dự, bỏ phiếu trắng hoặc không có ý kiến sẽ được xem là không phản đối, và cổ đông sẽ không đủ điều kiện pháp lý để kích hoạt quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo cơ chế này.

Chi phí cho việc thẩm định giá cổ phần sẽ do bên nào chi trả?

Pháp luật không quy định rõ bên nào phải chi trả chi phí thẩm định giá. Tuy nhiên, theo thông lệ, vì công ty là bên có nghĩa vụ mua lại và giới thiệu tổ chức thẩm định giá, công ty thường sẽ là bên thanh toán khoản phí này. Dù vậy, đây có thể là một điểm cần thương lượng giữa các bên. 

Công ty viện cớ khó khăn tài chính để trì hoãn hoặc từ chối thanh toán thì cổ đông phải làm gì?

Khó khăn tài chính không phải là lý do hợp pháp để công ty thoái thác nghĩa vụ thanh toán đã được luật định. Khi hết thời hạn 90 ngày mà công ty không thanh toán, nghĩa vụ này trở thành một khoản nợ của công ty đối với cổ đông. Cổ đông có đầy đủ quyền khởi kiện công ty ra Tòa án để yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán, đồng thời yêu cầu trả lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất quy định.

Cơ chế yêu cầu mua lại này có áp dụng cho thành viên công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không?

Có. Đối với công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu đã biểu quyết không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về một số vấn đề quan trọng (sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại công ty, các trường hợp khác trong Điều lệ).

Số cổ phần mà công ty mua lại sẽ được xử lý như thế nào?

Theo Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020, số cổ phần được mua lại này được xem là “cổ phần chưa bán” và công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần đó trong vòng 10 ngày, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác (ví dụ, giữ lại làm cổ phiếu quỹ). Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ.

Cổ đông thiểu số có thể yêu cầu mua lại cổ phần trong trường hợp nào?

Theo khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu mua lại khi đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền nghĩa vụ quy định tại Điều lệ. Các trường hợp điển hình bao gồm sáp nhập, hợp nhất, chia tách công ty, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thay đổi ngành nghề kinh doanh chính, hoặc sửa đổi các quyền cơ bản của cổ đông trong Điều lệ công ty.

Thời hạn 10 ngày yêu cầu mua lại được tính từ khi nào?

Thời hạn 10 ngày được tính từ ngày Đại hội đồng cổ đông chính thức thông qua nghị quyết, không phải từ ngày cổ đông nhận được thông báo kết quả (khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020). Ngày thông qua nghị quyết được ghi rõ trong biên bản họp và nghị quyết chính thức. 

Công ty có thể từ chối yêu cầu mua lại cổ phần không?

Công ty không được từ chối yêu cầu mua lại hợp pháp của cổ đông. Tuy nhiên, công ty chỉ thanh toán nếu sau khi mua lại vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác (khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020).

Cổ đông thiểu số có cần chứng minh thiệt hại để yêu cầu mua lại không?

Không cần chứng minh thiệt hại cụ thể. Việc biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty đã đủ căn cứ pháp lý để yêu cầu mua lại. Đây là quyền thoát vốn tuyệt đối của cổ đông khi không đồng thuận với những thay đổi cơ bản của công ty.

Kết luận

Việc bảo vệ tài sản và quyền lợi của cổ đông thiểu số trước các hành vi chèn ép đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật và một chiến lược hành động quyết đoán, kịp thời. Cơ chế “buy-out” bắt buộc là một công cụ mạnh mẽ, tuy nhiên việc vận dụng thành công phụ thuộc vào quá trình chuẩn bị bằng chứng và tuân thủ thủ tục nghiêm ngặt. Để đảm bảo quyền lợi được bảo vệ tối đa, Quý khách hàng không nên hành động đơn độc. Hãy liên hệ ngay với đội ngũ luật sư chuyên về tranh chấp cổ đông của Luật Long Phan PMT qua hotline 1900.63.63.87 để nhận được sự tư vấn và hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp.

Tags: Bảo vệ cổ đông thiểu số, Buy-out bắt buộc, Chào mua công khai, Chèn ép cổ đông, Cổ đông thiểu số, Giải quyết tranh chấp, khởi kiện, Thẩm định giá, tranh chấp cổ đông, Yêu cầu mua lại cổ phần