Giải quyết tranh chấp ủy quyền sai thẩm quyền trong công ty TNHH

Giải quyết tranh chấp ủy quyền sai thẩm quyền trong công ty TNHH phát sinh khi người đại diện pháp luật hoặc thành viên thực hiện ủy quyền vượt quá phạm vi thẩm quyền quy định. Vấn đề này gây thiệt hại cho công ty cũng như ảnh hưởng đến các thành viên. Bài viết dưới đây của Luật Long Phan PMT phân tích rõ vấn đề này dưới góc độ pháp lý.

Xác minh thẩm quyền tại thời điểm ký ủy quyền trong công ty TNHH

Việc xác minh thẩm quyền là yếu tố cần thiết khi đánh giá tính hợp pháp của hành vi ủy quyền trong công ty TNHH. Căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về thẩm quyền:

• Điều 12 và Điều 13 quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Điều 55 và Điều 56 xác định thẩm quyền của Hội đồng thành viên và Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Bên cạnh quy định pháp luật về thẩm quyền, cần phải xem xét kỹ các tài liệu sau: Điều lệ công ty, biên bản họp Hội đồng thành viên, giấy ủy quyền hợp pháp, đặc biệt phải xác minh thời điểm người ký giấy ủy quyền có còn giữ chức danh hợp pháp hay không. Trong nhiều trường hợp, việc tiến hành ủy quyền vẫn diễn ra sau khi họ không còn là đại diện pháp luật hợp pháp của công ty. 

Hậu quả của tranh chấp ủy quyền sai thẩm quyền gây thiệt hại nghiêm trọng cho công ty TNHH và các thành viên. Công ty TNHH có thể mất cơ hội kinh doanh do các hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu hoặc đối tác từ chối hợp tác. Uy tín doanh nghiệp bị ảnh hưởng tiêu cực khi tranh chấp ủy quyền được công khai, gây khó khăn trong việc thu hút đầu tư và mở rộng kinh doanh.

Thương lượng – Hòa giải nội bộ giải quyết tranh chấp ủy quyền sai thẩm quyền trong công ty TNHH

Trước khi đưa tranh chấp ra cơ quan tài phán, thương lượng và hòa giải nội bộ là phương án ưu tiên cần thực hiện, đặc biệt trong quan hệ giữa thành viên và người quản trị. Theo điểm a khoản 2 Điều 49, Luật Doanh nghiệp năm 2020, các thành viên có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên để xem xét, quyết định về vấn đề uỷ quyền sai thẩm quyền và các hậu quả liên quan khi phát hiện hành vi trái pháp luật hoặc điều lệ công ty. 

Thương lượng giúp doanh nghiệp hạn chế chi phí tố tụng, duy trì quan hệ giữa các thành viên và kiểm soát thông tin nội bộ. Đây cũng là cơ sở để xác định biện pháp khắc phục như: phương thức giải quyết hậu quả do hành vi vượt quá thẩm quyền ủy quyền, thu hồi lợi ích phát sinh từ giao dịch sai thẩm quyền, bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc hủy bỏ văn bản không phù hợp,… Nếu không đạt được đồng thuận, các nội dung đã thảo luận sẽ trở thành chứng cứ hỗ trợ trong quá trình tố tụng. Tổ chức cuộc họp minh bạch, ghi nhận biên bản đầy đủ và thông báo kết quả cho toàn bộ thành viên là điều kiện để tăng tính hợp pháp của hướng xử lý tiếp theo.

Khởi kiện yêu cầu tuyên vô hiệu giao dịch ủy quyền và giải quyết hậu quả

Khi không thể giải quyết được vấn đề thông qua thương lượng, hòa giải trong nội bộ thì có thể khởi kiện yêu cầu cơ quan tài phán có thẩm quyền tuyên vô hiệu giao dịch uỷ quyền và giải quyết hậu quả.

Thời hiệu

Việc ủy quyền trong công ty bản chất được xem như một “hợp đồng ủy quyền”. Bởi, đây không phải là hành vi pháp lý đơn phương mà phải được sự chấp thuận của bên nhận ủy quyền thì nội dung, phạm vi ủy quyền mới được xác lập.

Do đó, khi xét đến thời hạn để khởi kiện yêu cầu tuyên vô hiệu hợp đồng ủy quyền thì áp dụng quy định chung về thời hiệu để yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu. Theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu để yêu cầu tuyên vô hiệu hợp đồng là 03 năm kể từ kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. 

Tại Điều 33 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, Trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy định khác, thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015 đã quy định về thời hiệu khởi kiện giải quyết tranh chấp hợp đồng nên khi khởi kiện tại Trọng tài cũng áp dụng thời hiệu này.

Thẩm quyền

Các bên có thể chọn Tòa án hoặc Trọng tài giải quyết tranh chấp này như sau: 

• Tranh chấp uỷ quyền sai thẩm quyền trong công ty TNHH thuộc thẩm quyền giải quyết của Trọng tài khi các bên có thoả thuận trọng tài theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.
• Tranh chấp uỷ quyền sai thẩm quyền trong công ty TNHH là một trong những tranh chấp dân sự thuộc thẩm quyền của Tòa án theo khoản 3 Điều 26 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 hiện hành. Theo đó, Tòa án nhân dân khu vực nơi cư trú, làm việc nếu người bị kiện là cá nhân hoặc nơi có trụ sở nếu người bị kiện là pháp nhân hoặc nơi hợp đồng được thực hiện sẽ có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này (căn cứ theo Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, điểm g khoản 1 Điều 40 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, sửa đổi bổ sung năm 2025). 

>> Xem thêm: Mức án phí và tạm ứng án phí dân sự khi khởi kiện bao nhiêu? 

Đơn kiện và thành phần hồ sơ

Thành phần hồ sơ khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu giao dịch uỷ quyền bao gồm: 

• Đơn khởi kiện phải tuân theo mẫu số 23-DS ban hành kèm theo Nghị quyết số 01/2017/NQ-HĐTP và đáp ứng đủ nội dung theo khoản 4 Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 hiện hành; 
• Hợp đồng/ Giấy ủy quyền uỷ quyền sai thẩm quyền cần tuyên vô hiệu (bản sao);
• Biên bản hòa giải nội bộ;
• Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên; 
• Điều lệ công ty (bản sao);
• Tài liệu chứng minh khác liên quan đến việc ủy quyền sai thẩm quyền.

Nếu giải quyết theo Trọng tài thì thành phần hồ sơ khởi kiện như sau: 

• Đơn khởi kiện phải tuân theo mẫu của từng trung tâm trọng tài và đáp ứng đủ nội dung theo khoản 2 Điều 30 Luật Trọng tài thương mại năm 2010; quy tắc tố tụng của từng trung tâm trọng tài;
• Thỏa thuận trọng tài giữa các bên; 
• Các tài liệu hợp pháp liên quan tương tự hồ sơ nộp cho Tòa án. 

Thời hạn giải quyết

Thời hạn giải quyết tranh chấp uỷ quyền sai thẩm quyền trong công ty TNHH sẽ tùy vào tính chất phức tạp của vụ án, căn cứ theo khoản 1 Điều 203 và khoản 1 Điều 286 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015. Cụ thể: 

• Giai đoạn sơ thẩm: Thời gian chuẩn bị xét xử sơ thẩm vụ án này là 04 tháng, kể từ ngày thụ lý vụ án. Đối với vụ án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan thì Chánh án Tòa án có thể quyết định gia hạn thời hạn chuẩn bị xét xử nhưng không quá 02 tháng đối với vụ án;
• Giai đoạn phúc thẩm: Thời gian chuẩn bị xét xử phúc thẩm vụ án này là 02 tháng, kể từ ngày thụ lý vụ án. Đối với vụ án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan thì Chánh án Tòa án cấp phúc thẩm có thể quyết định kéo dài thời hạn chuẩn bị xét xử, nhưng không được quá 01 tháng.

>>> Xem thêm: Thủ tục giải quyết tranh chấp ủy quyền mới nhất

Yêu cầu xử lý hình sự nếu có dấu hiệu làm giả ủy quyền nhằm chiếm đoạt tài sản

Nếu phát hiện hành vi giả mạo giấy ủy quyền với mục đích chiếm đoạt tài sản, công ty hoặc thành viên có quyền tố giác hành vi phạm tội đến cơ quan điều tra theo quy định của Bộ luật Hình sự năm 2015 hiện hành đối với các tội như sau:

• Trường hợp có dấu hiệu làm giả tài liệu: yêu cầu xử lý hình sự đối với tội danh Tội làm giả con dấu, tài liệu của cơ quan, tổ chức; tội sử dụng con dấu hoặc tài liệu giả của cơ quan, tổ chức theo Điều 341 Bộ luật Hình sự năm 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2017).
• Trường hợp có dấu hiệu chiếm đoạt tài sản: yêu cầu xử lý hình sự đối với tội danh lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo Điều 174 Bộ luật Hình sự năm 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017). 

Một hành vi chỉ bị truy cứu một tội danh phù hợp nhất. Do đó, chỉ có thể yêu cầu xử lý hình sự một trong hai tội danh trên đối với hành vi vi phạm pháp luật này. Cơ quan điều tra sẽ căn cứ vào cấu thành tội phạm để kiến nghị khởi tố. 

>> Xem thêm: Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản xử lý như thế nào? 

Khuyến nghị của luật sư để hạn chế rủi ro khi ủy quyền trong công ty TNHH

Luật Long Phan PMT khuyến nghị Quý khách lưu ý các vấn đề sau đây để hạn chế rủi ro phát sinh trong tranh chấp này như sau: 

• Quy định rõ phạm vi ủy quyền trong điều lệ và nội quy công ty.
• Giấy ủy quyền cần nêu rõ: người ủy quyền, nội dung, thời hạn, giới hạn uỷ quyền.
• Lưu trữ hồ sơ pháp lý đầy đủ, có phân quyền tiếp cận và kiểm soát nội bộ rõ ràng.
• Yêu cầu đối tác kiểm tra kỹ tính hợp lệ của giấy uỷ quyền khi giao dịch, đặc biệt trong các giao dịch có giá trị lớn.
• Áp dụng chữ ký số, xác thực điện tử nội bộ bằng phần mềm quản trị nhằm hạn chế giả mạo.

Các câu hỏi thường gặp về tranh chấp uỷ quyền sai thẩm quyền trong công ty TNHH

Dưới đây là các câu hỏi thường gặp về tranh chấp ủy quyền sai thẩm quyền trong công ty TNHH:

Bên thứ ba có thể làm gì để tự bảo vệ khi ký kết hợp đồng với người được ủy quyền của công ty TNHH?

Bên thứ ba nên yêu cầu cung cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty (phần quy định về thẩm quyền ký kết), và văn bản ủy quyền gốc. Cần kiểm tra kỹ phạm vi, nội dung và thời hạn của việc ủy quyền có phù hợp với giao dịch đang thực hiện hay không, đồng thời xác minh tư cách của người ủy quyền tại thời điểm ký.

Nếu một giao dịch được thực hiện vượt thẩm quyền, công ty có trách nhiệm đối với phần vượt quá không?

Có, giao dịch do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của công ty đối với phần giao dịch vượt quá, trừ trường hợp công ty đồng ý hoặc biết mà không phản đối phần phạm vi vượt quá thẩm quyền; hoặc người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện theo khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự năm 2015. 

Nên đưa những điều khoản cụ thể nào vào Điều lệ công ty để phòng ngừa tranh chấp ủy quyền?

Để phòng ngừa tranh chấp ủy quyền trong Điều lệ công ty, nên quy định rõ phạm vi, thời hạn, hình thức, và cách thức chấm dứt ủy quyền. Ngoài ra, cần quy định rõ người được ủy quyền có nghĩa vụ gì và trách nhiệm của họ khi thực hiện ủy quyền. Việc này giúp giảm thiểu rủi ro và tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty.

Ủy quyền bằng phương tiện điện tử (email, tin nhắn) có giá trị pháp lý không?

Ủy quyền thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu điện tử (như email có chữ ký số) được pháp luật công nhận giá trị như văn bản nếu đáp ứng các quy định theo Luật Giao dịch điện tử năm 2023. 

Làm cách nào để kiểm tra một người có còn là người đại diện theo pháp luật của công ty tại thời điểm ký kết hay không?

Có thể kiểm tra thông tin này trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cần yêu cầu đối tác cung cấp bản trích lục thông tin doanh nghiệp mới nhất để xác thực chức danh và tên của người đại diện theo pháp luật đang tại vị.

Dịch vụ luật sư tư vấn và tham gia giải quyết tranh chấp hợp đồng ủy quyền trong công ty

Luật sư của Luật Long Phan PMT có thể hỗ trợ Quý khách trong các công việc sau:

• Tư vấn rà soát và đánh giá tính hợp pháp của giấy ủy quyền trong nội bộ công ty TNHH.
• Hỗ trợ thương lượng, hòa giải nội bộ giữa các thành viên và người quản lý.
• Soạn thảo đơn khởi kiện, đơn tố giác và hồ sơ tố tụng liên quan đến hành vi sai thẩm quyền.
• Đại diện tham gia tố tụng tại Tòa án hoặc Trung tâm trọng tài thương mại.
• Tư vấn phòng ngừa tranh chấp ủy quyền sai bằng quy trình kiểm soát pháp lý nội bộ.
• Hỗ trợ xây dựng điều lệ, nội quy và hướng dẫn quy trình kiểm tra thẩm quyền trước khi giao kết hợp đồng

Kết luận

Trong bất kỳ trường hợp nào có dấu hiệu tranh chấp ủy quyền sai thẩm quyền trong công ty TNHH, việc tham vấn luật sư và tiến hành xử lý kịp thời là yếu tố giành lại lợi ích cho doanh nghiệp. Quý khách hãy liên hệ ngay với Luật Long Phan PMT qua hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ và bảo vệ quyền lợi hợp pháp một cách nhanh chóng và hiệu quả.

Tags: Công ty TNHH, Giải quyết tranh chấp, Giao dịch vô hiệu, khởi kiện, Thương lượng, Tranh chấp ủy quyền, Ủy quyền sai thẩm quyền