Thủ tục giải quyết tranh chấp cổ đông về chia cổ tức 2025 

Thủ tục giải quyết tranh chấp cổ đông về chia cổ tức là nội dung pháp lý phát sinh phổ biến trong hoạt động của công ty cổ phần. Khi việc chia cổ tức thực hiện không đúng quy định hoặc cổ đông cho rằng quyền lợi của mình bị xâm phạm, cổ đông có quyền khởi kiện để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình. Việc nắm vững quy trình giải quyết từ nội bộ đến cơ quan tài phán giúp cổ đông áp dụng biện pháp phù hợp nhất. Bài viết dưới đây của Luật Long Phan PMT sẽ phân tích chi tiết các bước xử lý tranh chấp này theo pháp luật hiện hành.

Quy định pháp luật về chia cổ tức trong công ty cổ phần

Căn cứ theo khoản 1 và khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi; còn cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. 

Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

• Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
• Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
• Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Về phương thức chi trả cổ tức, theo khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ tức được chi trả bằng tiền mặt, cổ phần của công ty hoặc tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật. 

Thời hạn chia cổ tức được quy định tại khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020 , cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.

>> Xem thêm: Thời hạn chi trả cổ tức cho cổ đông công ty cổ phần 

Quy trình thủ tục giải quyết tranh chấp cổ đông về chia cổ tức mới nhất

Tranh chấp về chia cổ tức là một trong những xung đột phổ biến trong nội bộ doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Để bảo vệ quyền lợi của mình, cổ đông cần nắm vững thủ tục giải quyết tranh chấp cổ đông về chia cổ tức theo quy định pháp luật.

Quy trình này bao gồm ba giai đoạn chính, bắt đầu từ việc chuẩn bị, xác minh các bằng chứng pháp lý, tiếp đến là nỗ lực giải quyết thông qua các cơ chế nội bộ của công ty, và cuối cùng là đưa vụ việc ra giải quyết tại các cơ quan tài phán có thẩm quyền. Việc tuân thủ đúng trình tự sẽ giúp quá trình giải quyết tranh chấp diễn ra hiệu quả và thuận lợi hơn.

Xác minh, thu thập hồ sơ, chứng cứ về hoạt động chia cổ tức

Việc xác minh tính hợp pháp của việc chia cổ tức căn cứ vào Nghị quyết/ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chia cổ tức (kiểm tra: tỷ lệ chia cổ tức; hình thức chia cổ tức; nguồn chia cổ tức;…)

Các hồ sơ, chứng cứ hoạt động chia cổ tức có vi phạm của công ty bao gồm nhưng không giới hạn trong các tài liệu sau:

• Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị về việc chia cổ tức.
• Báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất (để xác định lợi nhuận sau thuế).
• Sổ đăng ký cổ đông và xác nhận tỷ lệ sở hữu từng cổ đông tại thời điểm chia cổ tức.
• Phiếu chi, chứng từ thanh toán cổ tức (nếu chia bằng tiền).
• Hồ sơ hạch toán kế toán liên quan đến việc trích lập quỹ, lợi nhuận giữ lại.
• Các tài liệu khác (nếu có).

Đối với các giao dịch trực tuyến, cổ đông phải trích xuất email trao đổi với công ty về vấn đề cổ tức, file chứa chữ ký số trong các nghị quyết điện tử, bản ghi cuộc họp trực tuyến Đại hội đồng cổ đông cần được lưu trữ và được đóng dấu thời gian theo Luật Giao dịch điện tử năm 2023. Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, chứng cứ từ giai đoạn đầu sẽ tạo thuận lợi cho toàn bộ quá trình giải quyết tranh chấp sau này.

Giải quyết nội bộ (Phương thức ưu tiên hàng đầu)

Trước khi khởi kiện ra Tòa án hay Trọng tài, pháp luật khuyến khích cổ đông giải quyết nội bộ trong công ty nhằm hạn chế phát sinh tranh chấp kéo dài và ảnh hưởng đến hoạt động doanh nghiệp. Theo đó, cổ đông cần::

Gửi văn bản yêu cầu Hội đồng quản trị giải trình và thanh toán cổ tức

Căn cứ theo điểm đ, điểm e khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều 115, điểm b khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông có quyền gửi văn bản yêu cầu kiểm tra sổ sách, thông tin liên quan đến hoạt động chia cổ tức, bao gồm: báo cáo tài chính hằng năm, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông… Đây là điều thiết yếu nhằm xác minh cơ sở pháp lý và tài chính cho việc chia cổ tức, đồng thời là căn cứ để thực hiện các thủ tục tiếp theo nếu công ty không hợp tác hoặc chậm thực hiện nghĩa vụ chi trả.

Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường

Nếu Hội đồng quản trị im lặng hoặc không giải trình phù hợp các thông tin liên quan đến việc chia cổ tức, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông ≥  05 % (hoặc tỷ lệ thấp hơn do điều lệ quy định) có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo điểm c, điểm d khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020-. 

Nếu Hội đồng quản trị im lặng không giải trình hoặc giải trình không phù hợp thì cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty có thể yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo điểm khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Bởi, Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền được nhận cổ tức của cổ đông theo điểm a khoản 3, điểm b khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Theo điểm c khoản 1, khoản 2 Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nói trên. Trong trường hợp hết thời hạn này mà Hội đồng quản trị không triệu tập họp thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập. Nội dung này được quy định cụ thể tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Cũng tại khoản này, nếu Ban kiểm soát cũng không triệu tập họp thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Yêu cầu ĐHĐCĐ ban hành nghị quyết về chia cổ tức

Nghị quyết của ĐHĐCĐ cần nêu rõ các nội dung cụ thể như:

• Thời điểm chia cổ tức;
• Tỷ lệ chia cổ tức theo từng loại cổ phần;
• Hình thức thanh toán (tiền mặt, cổ phiếu hoặc hình thức khác);
• Thời hạn thanh toán.

Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông phải tuân thủ quy định về việc triệu tập họp và thông qua nghị quyết, quyết định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Khởi kiện đến cơ quan tài phán có thẩm quyền

Khi không thể giải quyết nội bộ, cổ đông có quyền khởi kiện ra cơ quan tài phán có thẩm quyền. Có hai phương thức là Trọng tài thương mại và Tòa án nhân dân.

Trọng tài

Tranh chấp cổ đông về chia cổ tức là tranh chấp thương mại thuộc thẩm quyền của Trọng tài thương mại theo khoản 2 Điều 2 Luật Trọng tài thương mại năm 2010). Để Trọng tài giải quyết tranh chấp thì theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, tranh chấp này phải tồn tại thỏa thuận trọng tài trong điều lệ công ty hoặc các văn bản nội bộ khác của doanh nghiệp. 

>> Xem thêm: Luật sư tham gia giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại 

Tòa án

Luật Long Phan PMT khuyến nghị khi có yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và cần áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời thì nên lựa chọn Tòa án bởi Tòa án có thẩm quyền trực tiếp áp dụng biện pháp khẩn cấm tạm thời theo Điều 111 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Tranh chấp cổ đông về chia cổ tức là một trong những tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án theo khoản 4 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015; Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 (sửa đổi bổ sung bởi Khoản 2 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại tòa án 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025) . Theo đó, Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty đặt trụ sở – có thẩm quyền giải quyết tranh chấp. 

Thành phần hồ sơ khuyến nghị cần có khi giải quyết tranh chấp chia cổ tức

Thành phần hồ sơ khởi kiện đến cơ quan tài phán có thẩm quyền như sau: 

• Đơn khởi kiện phải tuân theo mẫu số 23-DS ban hành kèm theo Nghị quyết số 01/2017/NQ-HĐTP và đáp ứng đủ nội dung theo khoản 4 Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;
• Báo cáo tài chính giữa năm hoặc hằng năm của công ty;
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị;
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị;
• Danh sách cổ đông;
• Các tài liệu hợp pháp đính kèm liên quan đến việc chia cổ tức. 

Nếu giải quyết theo Trọng tài thì thành phần hồ sơ khởi kiện như sau: 

• Đơn khởi kiện phải tuân theo mẫu của Trung tâm trọng tài được các bên lựa chọn và đáp ứng đủ nội dung theo khoản 2 Điều 30 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 và quy tắc của trung tâm trọng tài đó;
• Thỏa thuận trọng tài giữa các bên; 
• Các tài liệu hợp pháp liên quan tương tự hồ sơ nộp cho Tòa án. 

Khuyến nghị của luật sư khi giải quyết tranh chấp cổ đông về chia cổ tức

Bên cạnh các vấn đề trên về việc chia cổ tức, Luật sư tại Luật Long Phan PMT còn khuyến nghị Quý khách các vấn đề như sau: 

Về thời hiệu

Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, theo Điều 319 Luật Thương mại 2005. Tuy nhiên, đối với yêu cầu hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần, cần lưu ý thời hiệu khởi kiện. Theo đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

>> Xem thêm: Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại là bao lâu? 

Áp dụng khẩn cấp tạm thời

Khi phát hiện có dấu hiệu tẩu tán tài sản hoặc né tránh trách nhiệm chi trả cổ tức, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời để đảm bảo hiệu quả thực thi quyết định giải quyết tranh chấp và bảo vệ quyền lợi cổ đông, theo Chương VII Luật Trọng tài thương mại năm 2020 hoặc Chương VIII Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 hiện hành. 

Về yêu cầu khởi kiện

Yêu cầu khởi kiện cần được xác định rõ ràng và phù hợp với từng trường hợp cụ thể để tránh tốn kém không cần thiết. Yêu cầu khởi kiện liên quan đến chia cổ tức có thể là: buộc công ty chia cổ tức, bồi thường lãi do chậm trả, hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị. 

Quý khách cần cân nhắc cẩn trọng về khả năng chứng minh yêu cầu và tỷ lệ thành công khi xác định các yêu cầu khởi kiện. Việc yêu cầu quá nhiều nội dung không có căn cứ có thể dẫn đến việc Tòa án hoặc Trọng tài không chấp thuận, gây lãng phí thời gian và án phí. Đồng thời, việc thiếu sót các yêu cầu cần thiết có thể khiến cổ đông không đạt được mục đích bảo vệ quyền lợi một cách toàn diện.

Về thời gian giải quyết của cơ quan tài phán

Trọng tài thường giải quyết tranh chấp nhanh hơn Tòa án nhưng chi phí giải quyết bằng Trọng tài thường cao hơn Tòa án rất nhiều. Án phí tại Tòa án được quy định thống nhất theo Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, trong khi mỗi trung tâm trọng tài thì có biểu phí riêng và thường cao hơn đáng kể. Cổ đông cần cân nhắc giữa yếu tố thời gian và chi phí để lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp. 

Các câu hỏi thường gặp về thủ tục giải quyết tranh chấp cổ đông về chia cổ tức

Dưới đây là các câu hỏi thường gặp về thủ tục giải quyết tranh chấp cổ đông về chia cổ tức

Cổ tức là gì?

Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác theo khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trong đó, lợi nhuận ròng (lãi ròng, lợi nhuận sau thuế) là khoản tiền còn lại sau khi lấy tổng doanh thu bán hàng trừ các khoản chi phí và thuế.

Cổ đông có phải đóng thuế thu nhập cá nhân khi nhận cổ tức không?

Theo điểm b khoản 3 Điều 2 Thông tư số 111/2013/TT-BTC quy định thu nhập từ việc nhận cổ tức là thu nhập đầu tư vốn thuộc đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân. Do đó, cổ đông khi nhận cổ tức phải đóng thuế thu nhập cá nhân. Cổ đông phải đóng thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ cổ tức là 5% trên tổng giá trị thu nhập từ cổ phiếu theo quy định tại khoản 4 Điều 10 Thông tư 111/2013/TT-BTC.

Có thể khởi kiện cá nhân thành viên Hội đồng quản trị hay Giám đốc không?

Có thể, trong trường hợp có căn cứ chứng minh thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết thông qua nghị quyết/ quyết định về việc phân chia cổ tức hay Giám đốc đã lạm dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho về việc chia cổ tức cho cổ đông, ví dụ như cố tình làm sai lệch báo cáo tài chính để không chia cổ tức theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Công ty có thể viện lý do “bí mật kinh doanh” để từ chối cung cấp thông tin tài chính không?

Có thể. Theo điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 , cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.

Nếu cổ đông hoặc nhóm cổ đông bán cổ phần sau khi có nghị quyết chia cổ tức nhưng trước ngày thanh toán, ai sẽ được nhận cổ tức?

Theo khoản 5 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty. Cổ đông mới có thể thỏa thuận với người chuyển nhượng về việc nhận lại phần cổ tức này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể yêu cầu công ty trả lãi cho khoản cổ tức bị thanh toán chậm không?

Hiện nay, chưa có quy định về chế tài xử lý khi công ty chậm trả cổ tức cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông. Điều này phụ thuộc vào điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông. Nếu chế tài này chưa được quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại và lãi suất từ việc chậm thanh toán theo Điều 186 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

Một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc không chia cổ tức có thể bị hủy không?

Có thể, nếu cổ đông hoặc nhóm cổ đông chứng minh được rằng nghị quyết đó được thông qua trái với trình tự, thủ tục hoặc trái với quy định pháp luật và Điều lệ công ty theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 . Ví dụ, chứng minh được công ty có đủ điều kiện chia cổ tức nhưng HĐQT cố tình trình bày sai lệch thông tin để ĐHĐCĐ ra quyết định không chia.

Nếu công ty trả cổ tức bằng tài sản khác (không phải tiền hay cổ phiếu), giá trị tài sản đó được xác định như thế nào?

Giá trị của tài sản phải được định giá bởi một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 và được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Việc định giá phải đảm bảo tính khách quan và không gây thiệt hại cho cổ đông không nhận tài sản đó.

Dịch vụ luật sư về thủ tục giải quyết tranh chấp cổ đông về chia cổ tức

Luật Long Phan PMT sẽ hỗ trợ Quý khách các vấn đề sau trong thủ tục giải quyết tranh chấp cổ đông về chia cổ tức:

• Tư vấn quyền cổ đông trong công ty cổ phần.
• Tư vấn điều kiện và các hình thức chi trả cổ tức trong công ty cổ phần.
• Hướng dẫn thu thập, kiểm tra và đánh giá chứng cứ tài chính, nghị quyết, biên bản họp và các tài liệu liên quan.
• Tư vấn đàm phán và hòa giải để giải quyết tranh chấp trước khi đưa ra cơ quan tài phán.
• Soạn đơn khởi kiện và hồ sơ tố tụng theo đúng mẫu và quy định pháp luật.
• Tham gia đại diện tố tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài để bảo vệ quyền lợi của cổ đông.
• Tư vấn thủ tục áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để ngăn chặn hành vi tẩu tán tài sản.

Kết luận

Trong bối cảnh tranh chấp cổ đông về chia cổ tức ngày càng gia tăng, việc nắm rõ thủ tục giải quyết là điều kiện cần thiết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Luật Long Phan PMT cam kết đồng hành cùng Quý khách hàng trong mọi bước xử lý tranh chấp để đảm bảo hiệu quả cao nhất. Nếu còn thắc mắc, xin vui lòng liên hệ số 1900.636.387 để được luật sư tư vấn và hỗ trợ chuyên sâu.

Tags: chia cổ tức, Công ty cổ phần, giải quyết tranh chấp nội bộ, thủ tục giải quyết tranh chấp cổ đông về chia cổ tức, tranh chấp cổ đông