Định giá và chứng minh sở hữu tài sản trong tranh chấp góp vốn là một quy trình pháp lý cốt lõi, xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong cấu trúc doanh nghiệp. Việc xác lập chính xác giá trị tài sản và nguồn gốc sở hữu hợp pháp là nền tảng để giải quyết các mâu thuẫn một cách công bằng. Bài viết của Luật Long Phan PMT sẽ phân tích chi tiết các quy định về định giá và chứng minh sở hữu tài sản trong tranh chấp góp vốn để Quý khách hàng bảo vệ quyền lợi của mình.

Chứng minh sở hữu hợp pháp đối với tài sản dùng để góp vốn
Theo khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn. Việc chứng minh sở hữu tài sản trong tranh chấp góp vốn phải tuân thủ nguyên tắc minh bạch và đầy đủ chứng cứ. Quý khách hàng cần chuẩn bị hồ sơ chứng minh nguồn gốc tài sản một cách chi tiết để tránh tranh chấp phát sinh.
Đối với tiền, ngoại tệ
Đối với tiền và ngoại tệ, người góp vốn phải cung cấp biên lai nộp tiền vào tài khoản của công ty do ngân hàng phát hành. Xác nhận của ngân hàng về số dư tài khoản và lịch sử giao dịch tại thời điểm góp vốn là chứng cứ bắt buộc. Trường hợp góp vốn bằng tiền mặt, cần có biên bản kiểm kê quỹ do Hội đồng thành viên hoặc Ban kiểm soát thực hiện với sự chứng kiến của kế toán trưởng. Các chứng từ này phải được lập theo đúng mẫu quy định và có đầy đủ chữ ký, đóng dấu của các bên liên quan.
Đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu
Tài sản phải đăng ký như bất động sản, ô tô cần có Giấy chứng nhận đăng ký do cơ quan có thẩm quyền cấp. Người góp vốn phải cung cấp bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất, hoặc Giấy đăng ký xe. Kèm theo đó là các hợp đồng mua bán, tặng cho, thừa kế đã được công chứng, chứng thực, cùng với biên lai đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính (thuế trước bạ, thuế thu nhập cá nhân) để chứng minh nguồn gốc hợp pháp của tài sản.
Việc thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất tại cơ quan có thẩm quyền là bắt buộc để hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty (điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020). Quý khách hàng cần kiểm tra tính hợp lệ của các giấy tờ này trước khi tiến hành góp vốn để tránh rủi ro pháp lý.
>>> Xem thêm Góp vốn bằng bất động sản: Pháp lý & thủ tục mới nhất
Đối với tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu
Đối với tài sản không cần đăng ký như máy móc, thiết bị, dây chuyền sản xuất, quyền sở hữu được chứng minh qua hệ thống tài liệu đồng bộ. Hóa đơn giá trị gia tăng (VAT) và hợp đồng mua bán là chứng cứ nền tảng. Biên bản bàn giao, nghiệm thu tài sản giữa bên bán và bên mua, tài liệu kỹ thuật, chứng nhận xuất xứ, chứng nhận chất lượng cũng là các tài liệu quan trọng.
Khi tiến hành góp vốn, một Biên bản kiểm kê, định giá và bàn giao tài sản là tài liệu không thể thiếu. Biên bản này ghi nhận tình trạng thực tế, số lượng, giá trị tài sản tại thời điểm góp vốn và phải có chữ ký xác nhận của người góp vốn và đại diện theo pháp luật của công ty (điểm b khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020).
Định giá tài sản trong tranh chấp góp vốn
Khi xảy ra tranh chấp góp vốn, việc định giá tài sản là bước then chốt để xác định tỷ lệ sở hữu và phân chia quyền lợi, nghĩa vụ. Pháp luật đưa ra các cơ chế định giá khác nhau tùy thuộc vào giai đoạn giải quyết tranh chấp. Các cơ chế này nhằm đảm bảo giá trị tài sản được ghi nhận một cách khách quan, công bằng và có cơ sở pháp lý.
>>> Xem thêm: Định giá tài sản khi góp vốn: Phương pháp và Lưu ý

Định giá tài sản góp vốn trong giai đoạn thương lượng, hòa giải tranh chấp
Trong giai đoạn thương lượng, pháp luật đề cao quyền tự định đoạt của các bên. Các thành viên có thể lựa chọn cơ chế định giá linh hoạt để giải quyết mâu thuẫn nội bộ. Hai phương thức chính là các bên tự thỏa thuận về giá hoặc thống nhất lựa chọn một tổ chức thẩm định giá độc lập để đưa ra kết quả.
Cơ chế định giá theo thỏa thuận cho phép các thành viên, cổ đông sáng lập định giá tài sản góp vốn theo “nguyên tắc đồng thuận” (khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020). Thỏa thuận định giá giữa các thành viên cần có biên bản họp ghi rõ giá trị định giá, phương pháp định giá áp dụng và thời điểm định giá. Để đảm bảo giá trị pháp lý, sự thỏa thuận này phải được lập thành Biên bản và có đầy đủ chữ ký của các thành viên tham gia và được niêm yết tại trụ sở công ty. Quý khách hàng cần lưu ý rằng giá trị định giá phải phù hợp với giá thị trường để tránh tranh chấp sau này.
Tổ chức định giá độc lập được lựa chọn khi các thành viên không thỏa thuận được giá tài sản hoặc muốn có đánh giá khách quan từ bên thứ ba. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận (khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020).
Doanh nghiệp thẩm định giá phải đủ điều kiện theo quy định tại Điều 52 Luật Giá 2023. Kết quả thẩm định giá phải kèm theo chứng thư thẩm định giá do thẩm định viên về giá ký và người đại diện pháp luật của doanh nghiệp thẩm định giá hoặc người đứng đầu chi nhánh doanh nghiệp thẩm định giá đóng dấu xác nhận. Chứng thư thẩm định giá có thời hạn hiệu lực theo đúng mục đích thẩm định giá và phải được cập nhật vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về giá (khoản 1, khoản 4 và khoản 5 Điều 55 Luật Giá 2023).
>>> Xem thêm: Xử lý thế nào khi định giá tài sản góp vốn thấp hơn thực tế?
Định giá tài sản góp vốn trong giai đoạn tranh chấp được giải quyết tại cơ quan tài phán có thẩm quyền
Khi thương lượng thất bại và tranh chấp được đưa ra cơ quan tài phán, quy trình định giá sẽ tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục tố tụng. Cả Tòa án/Trọng tài có thể thành lập hội đồng định giá hoặc trưng cầu thẩm định giá theo yêu cầu của các bên theo thủ tục tố tụng.
Định giá tài sản trong tranh chấp góp vốn tại Tòa án tuân thủ quy định của Điều 104 Bộ luật Tố tụng dân sự (BLTTDS) 2015. Tòa án có thẩm quyền ra quyết định định giá tài sản và thành lập Hội đồng định giá trong các trường hợp được quy định rõ ràng tại khoản 3 Điều 104 BLTTDS 2015:
- Theo yêu cầu của một hoặc các bên đương sự
- Khi các đương sự không thỏa thuận lựa chọn tổ chức thẩm định giá tài sản hoặc đưa ra giá tài sản khác nhau hoặc không thỏa thuận được giá tài sản
- Các bên thỏa thuận với nhau hoặc với tổ chức thẩm định giá tài sản theo mức giá thấp so với giá thị trường nơi có tài sản định giá tại thời điểm định giá nhằm trốn tránh nghĩa vụ với Nhà nước hoặc người thứ ba hoặc có căn cứ cho thấy tổ chức thẩm định giá tài sản đã vi phạm pháp luật khi thẩm định giá.
Hội đồng định giá do Tòa án thành lập gồm Chủ tịch là đại diện cơ quan tài chính và các thành viên là đại diện cơ quan chuyên môn liên quan. Hội đồng chỉ tiến hành định giá khi có mặt đầy đủ các thành viên và quyết định phải được quá nửa tổng số thành viên biểu quyết tán thành. Các đương sự được thông báo trước về thời gian và địa điểm tiến hành định giá, có quyền tham dự và phát biểu ý kiến về việc định giá. Đại diện Ủy ban nhân dân cấp xã nơi có tài sản định giá có thể được mời chứng kiến khi cần thiết. Việc định giá phải được lập biên bản ghi rõ ý kiến của từng thành viên và đương sự nếu họ tham dự. Biên bản phải có chữ ký của các thành viên Hội đồng định giá, đương sự và người chứng kiến theo mẫu do Tòa án nhân dân tối cao ban hành (khoản 4 Điều 104 BLTTDS 2015).
Theo Điều 16 Quy định về hướng dẫn hoạt động của Viện kiểm sát tham gia phiên tòa dân sự sơ thẩm ban hành kèm theo Quyết định số 458/QĐ-VKSTC, Kiểm sát viên kiểm sát việc định giá tài sản, thẩm định giá tài sản:
- Kiểm sát trường hợp Tòa án ra quyết định định giá tài sản và thành lập Hội đồng định giá.
- Kiểm sát trình tự, thủ tục định giá, thành phần Hội đồng định giá.
- Kiểm sát chi phí thẩm định giá, định giá tài sản và sử dụng tiền tạm ứng chi phí thẩm định, định giá tài sản.
Theo Công văn số 241/TANDTC-KHTC triển khai thực hiện các văn bản hướng dẫn và quy định mới về giá, thẩm định giá theo Luật Giá ngày 19/6/2023 của Quốc hội yêu cầu các Tòa án rà soát chi phí định giá – thẩm định giá theo Luật Giá 2023 (hiệu lực 01‑07‑2024), cập nhật danh mục tổ chức thẩm định giá đủ điều kiện, lập dự toán chi phí tố tụng tương ứng.
Tuy nhiên quy định về trình tự, thủ tục định giá, thẩm định giá tại Điều 104 BLTTDS và các văn bản hướng dẫn chỉ được áp dụng khi cơ quan giải quyết tranh chấp là Tòa án, không áp dụng khi cơ quan giải quyết tranh chấp là Trọng tài.
Đối với tranh chấp giải quyết tại Trọng tài thương mại, Điều 46 Luật Trọng tài thương mại 2010, Hội đồng trọng tài có quyền trưng cầu giám định, định giá tài sản theo yêu cầu của một hoặc các bên. Các bên có thể thỏa thuận về tổ chức giám định, định giá hoặc để Hội đồng trọng tài quyết định.
>>> Xem thêm: Nên định giá hay thẩm định giá tài sản tranh chấp tại Tòa?
Một số khuyến nghị của luật sư trong định giá và chứng minh sở hữu tài sản trong tranh chấp góp vốn
Từ thực tiễn giải quyết các vụ việc, Luật Long Phan PMT lưu ý Quý khách hàng các vấn đề pháp lý then chốt cần phòng ngừa. Việc chuẩn bị hồ sơ pháp lý đầy đủ và hiểu rõ quyền, nghĩa vụ của mình sẽ giảm thiểu rủi ro tranh chấp góp vốn. Các khuyến nghị sau đây tập trung vào việc bảo vệ quyền lợi của cả người góp vốn và doanh nghiệp.
Đối với tranh chấp quyền sở hữu tài sản trong góp vốn
Đối với tranh chấp quyền sở hữu, người góp vốn phải có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ tài liệu chứng minh nguồn gốc hợp pháp của tài sản. Trong trường hợp tài sản thuộc sở hữu chung của nhiều người (ví dụ: quyền sử dụng đất là tài sản chung của vợ chồng), khi góp vốn phải có văn bản đồng ý của tất cả các đồng sở hữu.
Quý khách cần kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý của tài sản, đảm bảo tài sản không phải là đối tượng của các biện pháp bảo đảm như thế chấp tại ngân hàng hoặc đang bị kê biên để thi hành án. Việc góp vốn các tài sản này là không hợp pháp nếu chưa thực hiện thủ tục giải chấp hoặc xóa kê biên theo quy định.
Đối với tranh chấp định giá tài sản góp vốn
Nếu một bên không đồng ý với kết quả định giá do các thành viên thỏa thuận hoặc kết quả trong chứng thư thẩm định giá, bên đó có quyền yêu cầu Tòa án tiến hành định giá lại theo thủ tục tố tụng tại Điều 104 BLTTDS. Cần lưu ý rằng, nếu giá trị tài sản đã được ghi nhận hợp lệ trong hồ sơ của công ty như Điều lệ và sổ đăng ký thành viên/cổ đông, việc yêu cầu hủy bỏ kết quả này rất khó khăn. Bên yêu cầu phải chứng minh được rằng việc định giá có sự lừa dối, ép buộc hoặc nhầm lẫn nghiêm trọng. Đặc biệt, khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất, việc hoàn tất thủ tục đăng ký biến động (sang tên) tại Văn phòng Đăng ký đất đai là yếu tố bắt buộc để xác lập quyền sở hữu của công ty.
>>> Xem thêm Mẫu đơn yêu cầu định giá lại tài sản tranh chấp
Có thể yêu cầu tuyên vô hiệu giao dịch góp vốn nếu có dấu hiệu bị lừa dối
Về khả năng yêu cầu tuyên vô hiệu giao dịch góp vốn, theo Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015, một giao dịch có thể bị tuyên vô hiệu nếu có dấu hiệu vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội (Điều 123 BLDS 2015), hoặc do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép (Điều 127 BLDS 2015). Nếu một bên chứng minh được rằng mình góp vốn do bị bên kia cung cấp thông tin sai lệch một cách cố ý về tài sản hoặc về tình hình công ty, họ có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch góp vốn đó là vô hiệu và xử lý hậu quả pháp lý.
Dịch vụ luật sư tư vấn và tham gia giải quyết tranh chấp góp vốn
Luật sư Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu về định giá và chứng minh sở hữu tài sản trong tranh chấp góp vốn với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:
- Kiểm tra và đánh giá tính hợp pháp của tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản góp vốn
- Tư vấn lựa chọn phương pháp định giá phù hợp với từng loại tài sản cụ thể
- Đại diện tham gia các cuộc thương lượng và hòa giải tranh chấp với các bên liên quan
- Đại diện Quý khách hàng tại Tòa án trong quá trình giải quyết tranh chấp định giá
- Hỗ trợ thu thập và sắp xếp chứng cứ để chứng minh quyền sở hữu hợp pháp
- Đàm phán và ký kết thỏa thuận định giá tài sản có lợi cho Quý khách hàng

Các câu hỏi thường gặp về định giá và chứng minh sở hữu tài sản trong tranh chấp góp vốn
Dưới đây là phần giải đáp một số câu hỏi thường gặp liên quan đến việc định giá và chứng minh sở hữu tài sản trong các tranh chấp góp vốn, giúp Quý khách hàng nắm rõ quy định về vấn đề này.
Trách nhiệm pháp lý khi cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế?
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế, các thành viên, cổ đông sáng lập phải cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch. Đồng thời, họ phải liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh do hành vi cố ý này gây ra cho công ty và các bên liên quan.
Thành viên không đồng ý với kết quả của tổ chức thẩm định giá phải làm gì?
Theo khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, kết quả của tổ chức thẩm định giá phải được sự chấp thuận của đa số thành viên/cổ đông hoặc các bên liên quan. Nếu một thành viên không đồng ý, họ có quyền biểu quyết không chấp thuận. Nếu không đạt được sự đồng thuận, các bên phải tiếp tục đàm phán hoặc đưa tranh chấp ra Tòa án/Trọng tài để giải quyết.
Sự khác biệt giữa “Hội đồng định giá” của Tòa án và “tổ chức thẩm định giá” độc lập là gì?
Hội đồng định giá do Tòa án thành lập theo thủ tục tố tụng, bao gồm đại diện cơ quan tài chính và cơ quan chuyên môn (Điều 104 BLTTDS 2015), hoạt động mang tính công vụ. Tổ chức thẩm định giá là một doanh nghiệp cung cấp dịch vụ thương mại, hoạt động dựa trên hợp đồng với khách hàng và tuân thủ các tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam (Điều 48 Luật Giá 2023).
Có thể sử dụng kết quả định giá trong giai đoạn thương lượng tại Tòa án không?
Đương sự có quyền cung cấp giá tài sản đang tranh chấp; thỏa thuận về giá tài sản đang tranh chấp hoặc thỏa thuận lựa chọn tổ chức thẩm định giá tài sản để thực hiện việc thẩm định giá tài sản và cung cấp kết quả thẩm định giá cho Tòa án. Tuy nhiên, Tòa án không bị ràng buộc bởi kết quả này và có toàn quyền ra quyết định trưng cầu định giá theo thủ tục tố tụng tại Điều 104 BLTTDS 2015.
Sau khi góp vốn bằng tài sản, người góp vốn có còn quyền sử dụng tài sản đó không?
Không. Khi hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản đó trở thành sở hữu của công ty. Người góp vốn không còn quyền định đoạt hay sử dụng cá nhân đối với tài sản đó, trừ khi có một thỏa thuận riêng với công ty dưới dạng hợp đồng thuê, mượn.
Có thể góp vốn bằng tài sản đang thế chấp tại ngân hàng không?
Không được phép góp vốn bằng tài sản đang thế chấp trừ khi đã hoàn tất thủ tục giải chấp. Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ chủ sở hữu hợp pháp mới có quyền góp vốn. Tài sản thế chấp đang bị hạn chế quyền định đoạt, do đó phải thực hiện trả nợ hoặc chuyển nợ để thu hồi tài sản trước khi góp vốn.
Biên bản định giá tài sản cần có những nội dung gì để đảm bảo tính pháp lý?
Biên bản định giá phải ghi rõ: thông tin tài sản (tên gọi, đặc điểm, tình trạng hiện tại), phương pháp định giá áp dụng, căn cứ định giá, kết quả định giá chi tiết, ý kiến của các bên tham gia, chữ ký của người định giá và các bên liên quan.
Chi phí thẩm định giá tài sản do ai chịu trách nhiệm thanh toán?
Các bên tham gia tranh chấp có thể thỏa thuận về việc phân chia chi phí thẩm định giá. Nếu không có thỏa thuận, chi phí sẽ do bên yêu cầu thẩm định tạm ứng trước. Khi có kết quả giải quyết tranh chấp, Tòa án sẽ quyết định phân bổ chi phí này cho các bên dựa trên mức độ trách nhiệm và lợi ích thu được từ việc thẩm định (Điều 165 BLTTDS 2015).
Có cần thiết phải có luật sư tham gia quá trình định giá tài sản không?
Mặc dù pháp luật không bắt buộc, việc có luật sư tham gia sẽ đảm bảo quyền lợi được bảo vệ tối đa. Luật sư giúp kiểm tra tính hợp pháp của thủ tục, đảm bảo quá trình định giá tuân thủ đúng quy định, đại diện thương lượng để đạt được kết quả có lợi, và chuẩn bị hồ sơ pháp lý chặt chẽ để tránh tranh chấp sau này.
Kết luận
Định giá và chứng minh sở hữu tài sản trong tranh chấp góp vốn đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về pháp luật và kinh nghiệm thực tiễn. Quý khách hàng cần có sự tư vấn của luật sư chuyên nghiệp để bảo vệ quyền lợi hợp pháp và giảm thiểu rủi ro pháp lý. Liên hệ hotline 1900.63.63.87 để được Luật Long Phan PMT tư vấn và hỗ trợ giải quyết tranh chấp một cách hiệu quả nhất.
Tags: chứng minh sở hữu tài sản, định giá tài sản góp vốn, giải quyết tranh chấp kinh doanh, góp vốn bằng tài sản, Thẩm định giá, Tố tụng dân sự, tranh chấp góp vốn
Lưu ý: Nội dung bài viết công khai tại website của Luật Long Phan PMT chỉ mang tính chất tham khảo về việc áp dụng quy định pháp luật. Tùy từng thời điểm, đối tượng và sự sửa đổi, bổ sung, thay thế của chính sách pháp luật, văn bản pháp lý mà nội dung tư vấn có thể sẽ không còn phù hợp với tình huống Quý khách đang gặp phải hoặc cần tham khảo ý kiến pháp lý. Trường hợp Quý khách cần ý kiến pháp lý cụ thể, chuyên sâu theo từng hồ sơ, vụ việc, vui lòng liên hệ với Chúng tôi qua các phương thức bên dưới. Với sự nhiệt tình và tận tâm, Chúng tôi tin rằng Luật Long Phan PMT sẽ là nơi hỗ trợ pháp lý đáng tin cậy của Quý khách hàng.