Thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường [CẬP NHẬT 2025]

Thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường được quy định chi tiết tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025 có hiệu lực từ 01/07/2025 với nhiều thay đổi về thời hạn và quy trình. Việc thực hiện đúng thủ tục triệu tập đảm bảo tính hợp pháp của cuộc họp và bảo vệ quyền lợi tất cả cổ đông tham gia. Bài viết phân tích toàn diện quy trình triệu tập bất thường theo quy định mới nhất của pháp luật Việt Nam.

Các trường hợp triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường

Triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông thường được xét theo các trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020 (LDN 2020), bao gồm các trường hợp sau đây:

• Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
• Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
• Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty;
• Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
• Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Thẩm quyền yêu cầu và thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường

Về thẩm quyền yêu cầu: cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty theo điểm c khoản 1 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020, ban kiểm soát theo điểm d khoản 1 điều 140 Luật doanh nghiệp 2020 có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Về thẩm quyền triệu tập:

• Hội đồng quản trị theo khoản 2 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020 
• Ban kiểm soát theo khoản 3 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020 trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn luật định.
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo khoản 4 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020 trong trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn luật định.

Thời hạn triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường sau khi có yêu cầu

Thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường sau khi có yêu cầu triệu tập được quy định thời hạn cụ thể cho từng cơ quan có thẩm quyền triệu tập theo khoản 2, 3, 4 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau:

• Đối với Hội đồng quản trị sẽ triệu tập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty
• Đối với Ban kiểm soát sẽ phải triệu tập trong thời hạn 30 ngày tiếp theo trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn luật định.
• Đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nếu hết thời hạn mà Ban kiểm soát không triệu tập họp.

Quy trình thực hiện thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường và tài liệu cần chuẩn bị

Thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường bao gồm các bước chính từ ban hành quyết định tổ chức họp đến gửi nghị quyết sau cuộc họp như sau:

Ban hành quyết định tổ chức họp

Bước đầu tiên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp theo quy định tại khoản 1 Điều 142 Luật doanh nghiệp 2020,  ban hành quyết định tổ chức họp được thực hiện bởi hội đồng quản trị (HĐQT), ban kiểm soát (BKS) hoặc cổ đông triệu tập. 

Đối với trường hợp Hội đồng quản trị triệu tập theo khoản 2 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020: HĐQT phải tổ chức cuộc họp HĐQT để quyết định các vấn đề liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ.

Các vấn đề này có thể bao gồm:

• Lý do triệu tập họp;
• Ngày chốt danh sách cổ đông tham dự (ngày đăng ký cuối cùng);
• Thời gian diễn ra cuộc họp và địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ;
• Chương trình và nội dung cuộc họp;
• Phân công nhiệm vụ chuẩn bị và công tác tổ chức cho các phòng, ban chuyên môn của công ty;
• Thành lập Ban tổ chức đại hội để chuẩn bị và thực hiện công tác phục vụ cho cuộc họp.
• HĐQT phải ban hành nghị quyết HĐQT, trong đó thể hiện các nội dung về lý do triệu tập, ngày đăng ký cuối cùng, ngày diễn ra cuộc họp và địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ.

Đối với Ban kiểm soát triệu tập họp theo khoản 3 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020 thì tương tự như HĐQT, BKS phải tổ chức cuộc họp để quyết định các vấn đề liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ. Trong quyết định triệu tập cuộc họp cần nêu rõ việc HĐQT đã từ chối triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ theo yêu cầu của BKS và văn bản yêu cầu mà BKS đã gửi cho HĐQT. 

Trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty triệu tập họp:

Phải ra thông báo về việc tổ chức họp ĐHĐCĐ. Trong thông báo nêu rõ một số nội dung sau:

• Lý do triệu tập họp;
• Thời gian diễn ra cuộc họp và địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ;
• Ngày chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự;
• Nêu rõ HĐQT đã từ chối triệu tập họp ĐHĐCĐ theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông này, đồng thời, BKS cũng không triệu tập cuộc họp (trường hợp công ty có BKS).
• Danh sách cổ đông, nhóm cổ đông thực hiện triệu tập họp ĐHĐCĐ (nêu rõ các thông tin của từng cổ đông và số cổ phần mà các cổ đông sở hữu tại thời điểm triệu tập họp);
• Văn bản yêu cầu mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông đã gửi cho HĐQT để yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ.

Lập danh sách cổ đông đủ điều kiện dự họp

Bước thứ hai, người triệu tập họp phải lập danh sách cổ đông có quyền dự hợp dựa trên điểm a khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc lập danh sách cổ đông đủ điều kiện dự họp dựa theo sổ đăng ký không trễ hơn 10 ngày trước ngày gửi giấy mời nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn theo khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2024. 

Về phương thức lập danh sách cổ đông đối với công ty không phải công ty đại chúng: Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Cung cấp thông tin & xử lý khiếu nại nếu cổ đông phản ánh sai sót về thông tin cá nhân phủ quyền biểu quyết

Cổ đông có quyền được cung cấp thông tin chính xác về danh sách dự họp và khiếu nại sai sót trong thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường liên quan đến thông tin các nhân phủ quyền biểu quyết theo điểm b khoản 5 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020. Người triệu tập phải cung cấp thông tin đầy đủ về danh sách cổ đông có quyền dự họp và giải quyết khiếu nại liên quan đến quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông chỉ hợp lệ khi đảm bảo quyền tham gia của tất cả cổ đông đủ điều kiện theo sổ đăng ký chính thức.

Soạn thảo chương trình, tài liệu họp và dự thảo nghị quyết; nếu bầu Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì phải bao gồm lý lịch ứng viên 

Soạn thảo chương trình, tài liệu họp và dự thảo nghị quyết là bước quan trọng trong thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường theo điểm d, đ khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ đông triệu tập phải chuẩn bị đầy đủ chương trình họp với nội dung cụ thể, thời gian dự kiến cho từng vấn đề và thứ tự thảo luận rõ ràng. Dự thảo nghị quyết đại hội đồng cổ đông cần được soạn thảo theo nội dung dự kiến của cuộc họp với ngôn ngữ pháp lý chính xác và phù hợp với thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp đại hội đồng cổ đông bất thường có nội dung bầu thành viên hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát, cổ đông triệu tập phải chuẩn bị danh sách và lý lịch chi tiết của các ứng cử viên. Thông tin ứng cử viên bao gồm họ tên, tuổi, trình độ học vấn, kinh nghiệm làm việc, số cổ phần sở hữu và các thông tin liên quan đến năng lực quản lý. Lý lịch ứng cử viên phải được công bố công khai để cổ đông có cơ sở đưa ra quyết định biểu quyết hợp lý và bảo vệ quyền lợi của mình trong việc lựa chọn người quản lý công ty.

Gửi thông báo mời họp

Gửi thông báo mời họp trong thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường phải được thực hiện chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời gian dài hơn theo khoản 1 Điều 143 Luật doanh nghiệp 2020. 

Thông báo mời họp phải có các nội dung sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp
• Tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông
• Thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

Đính kèm theo thông báo mời họp là các tài liệu theo quy định tại khoản 3 Điều 143 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

• Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
• Phiếu biểu quyết, giấy uỷ quyền (nếu có)

Đăng tài liệu trên website (nếu có) và ghi rõ đường dẫn trong thông báo

Ngoài ra, Cổ đông có thể tiếp cận tài liệu họp thông qua trang thông tin điện tử (nếu có) của công ty theo khoản 2 Điều 143 Luật doanh nghiệp 2020 thay vì nhận bản cứng kèm theo thông báo mời họp. Việc triệu tập bất thường đại hội đồng cổ đông thông qua website giúp tiết kiệm chi phí và tăng tính minh bạch trong quá trình cung cấp thông tin.

Công ty có trang thông tin điện tử được phép thay thế việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp bằng việc đăng tải lên website theo khoản 4 Điều 143 Luật doanh nghiệp 2020. 

Thông báo mời họp phải ghi rõ nơi và cách thức tải tài liệu khi công ty sử dụng phương thức đăng tải trên website. Đường dẫn cụ thể đến trang tải tài liệu phải được ghi rõ trong thông báo để cổ đông dễ dàng truy cập.

Tổ chức họp khi đủ tỷ lệ số phiếu biểu quyết

Việc tổ chức họp sẽ được tiến hành khi đủ tỷ lệ biểu quyết theo quy định tại Điều 145 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

• Lần 1: cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
• Lần 2: trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
• Lần 3: trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Sau cuộc họp phải gửi hoặc đăng nghị quyết và biên bản trong vòng 15 ngày kể từ ngày kết thúc họp

Sau khi kết thúc đại hội đồng cổ đông bất thường, người triệu tập có nghĩa vụ gửi nghị quyết và biên bản họp đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày theo khoản 5 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020. Thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường chỉ hoàn tất khi cổ đông nhận được đầy đủ tài liệu về kết quả cuộc họp và các nghị quyết đã thông qua. Việc gửi biên bản  kiểm phiếu có thể được thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty nếu có, giúp tiết kiệm chi phí và đảm bảo tính minh bạch.

>>>>Xem thêm: Thủ tục thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần

Khuyến nghị của luật sư về thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường

Thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường đòi hỏi cổ đông phải nắm vững các quy định pháp lý và thực hiện đúng quy trình để tránh rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Luật sư khuyến nghị cổ đông cần đặc biệt chú ý đến thời hạn triệu tập, trách nhiệm bồi thường thiệt hại và các điều kiện để nghị quyết có hiệu lực pháp lý. Việc vi phạm thủ tục triệu tập có thể dẫn đến hậu quả là đại hội đồng cổ đông không hợp lệ, nghị quyết bị hủy bỏ và phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các bên liên quan.

• Thứ nhất, cổ đông cần lưu ý các rủi ro pháp lý khi không tổ chức đúng thời hạn hoặc vi phạm nghiêm trọng trong thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường. Hội đồng quản trị và ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại nếu không triệu tập đúng thời hạn theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại của hội đồng quản trị và ban kiểm soát khi không triệu tập đúng thời hạn là rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Thiệt hại có thể bao gồm chi phí cơ hội, tổn thất kinh doanh và các khoản chi phí phát sinh do việc chậm trễ trong việc triệu tập. Cổ đông yêu cầu triệu tập có quyền đòi bồi thường nếu chứng minh được thiệt hại cụ thể do việc không triệu tập đúng thời hạn.
• Thứ hai, cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết trong vòng 90 ngày nếu vi phạm nghiêm trọng thủ tục triệu tập hoặc tổ chức họp theo khoản 1 Điều 151 Luật doanh nghiệp 2020. Do đó cổ đông cần theo dõi chặt chẽ quá trình triệu tập và tổ chức. Vi phạm có thể bao gồm không đúng thời hạn thông báo, thiếu tài liệu bắt buộc hoặc không đảm bảo quyền tham gia của cổ đông.
• Thứ ba, các quyết định về thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát chỉ hợp lệ khi đạt tỷ lệ tán thành theo Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty. Việc bầu thành viên hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu để bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số. Thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường để bầu thành viên mới cần đặc biệt chú ý đến quy trình biểu quyết và kiểm phiếu.

>>> Xem thêm: Trình tự thủ tục tổ chức phiên họp Đại hội đồng cổ đông

Dịch vụ luật sư tư vấn thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường

Cổ đông cần hỗ trợ chuyên nghiệp để thực hiện đúng thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường và đảm bảo tính hợp pháp của toàn bộ quy trình. Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về triệu tập bất thường đại hội đồng cổ đông với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm về luật doanh nghiệp. Dịch vụ bao gồm tư vấn pháp lý, hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ và đại diện cổ đông trong toàn bộ quá trình triệu tập và tổ chức cuộc họp.

• Tư vấn đánh giá điều kiện và căn cứ pháp lý để cổ đông yêu cầu triệu tập bất thường đại hội đồng cổ đông 
• Tư vấn thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường và chuẩn bị tài liệu cần thiết theo Luật Doanh nghiệp 2024 
• Đại diện cổ đông trong quá trình triệu tập và giám sát việc thực hiện nghĩa vụ của hội đồng quản trị, ban kiểm soát.
•  Tư vấn xử lý khiếu nại và tranh chấp phát sinh trong quá trình triệu tập và tổ chức đại hội đồng cổ đông

Câu hỏi thường gặp (FAQ) về thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường

Dưới đây là các câu hỏi liên quan đến thủ tục triệu tập Đại Hội đồng cổ đông bất thường:

Thời hạn gửi thông báo mời họp đại hội đồng cổ đông bất thường là bao lâu?

Thông báo mời họp phải được gửi chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc theo Điều 143 LDN 2020, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định thời hạn dài hơn. Thời hạn này đảm bảo cổ đông có đủ thời gian chuẩn bị và tham gia đại hội đồng cổ đông.

Chi phí triệu tập và tổ chức đại hội đồng cổ đông bất thường do ai chịu?

Chi phí sẽ được công ty hoàn lại cho bên triệu tập theo khoản 6 Điều 140 LDN 2020. Điều này áp dụng cho hội đồng quản trị hoặc cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền triệu tập họp, ban kiểm soát triệu tập thay thế khi hội đồng quản trị không thực hiện nghĩa vụ.

Đại hội đồng cổ đông bất thường có thể thay đổi chương trình họp không?

Chỉ có đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm thông báo mời họp theo khoản 4 Điều 145 LDN 2020. Người triệu tập không thể tự ý thay đổi chương trình sau khi đã gửi thông báo.

Tỷ lệ cổ đông dự họp tối thiểu để tổ chức đại hội đồng cổ đông bất thường là bao nhiêu?

Lần họp đầu tiên cần trên 50% tổng số phiếu biểu quyết, lần thứ hai cần từ 33% trở lên, lần thứ ba không phụ thuộc tỷ lệ theo Điều 145 LDN 2020. 

>>> Xem thêm: Điều kiện thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông

Kết luận

Thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường luật doanh nghiệp 2024 đòi hỏi cổ đông thực hiện đúng quy trình pháp lý và tuân thủ nghiêm ngặt các thời hạn quy định. Việc triệu tập bất thường đại hội đồng cổ đông là quyền quan trọng giúp cổ đông bảo vệ lợi ích và tham gia quản trị công ty hiệu quả. Cổ đông cần nắm vững các điều kiện, thẩm quyền và quy trình để thực hiện quyền triệu tập một cách hợp pháp và đạt kết quả mong muốn.

Quý khách cần tư vấn chuyên nghiệp về thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường, vui lòng liên hệ hotline 1900636387 để được Luật Long Phan PMT hỗ trợ toàn diện và đảm bảo thực hiện đúng quy định pháp luật mới nhất.

Tags: Ban kiểm soát, Công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông bất thường, Hội đồng quản trị, họp đại hội đồng cổ đông, Thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Triệu tập họp