Thủ tục pháp lý khi mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam

Thủ tục pháp lý khi mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam là vấn đề cần phải nắm rõ trước khi tiến hành hoạt động mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam. Việc thực hiện đúng thủ tục pháp lý  mua bán doanh nghiệp là rất cần thiết để đảm bảo quyền, lợi ích của các bên và được công nhận bởi pháp luật Việt Nam. Bài viết dưới đây thông tin cụ thể về thủ tục mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam.

Thủ tục pháp lý mua lại doanh nghiệp

Quy định pháp luật Việt Nam về mua bán doanh nghiệp

Theo Khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định:

• Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
• Mua bán doanh nghiệp cũng giống như hoạt động mua bán hàng hóa, dịch vụ thông thường. Tuy nhiên, hoạt động mua bán doanh nghiệp có đối tượng mua bán đặc thù là doanh nghiệp hay công ty. Việc mua lại doanh nghiệp là mua lại các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp thông qua hình thức chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của cổ đông hay thành viên trong công ty.

Các hình thức mua bán doanh nghiệp

Các hình thức mua bán doanh nghiệp

Mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp

• Mua bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân
• Chuyển nhượng cổ phần Công ty cổ phần
• Chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH

Cơ sở pháp lý: Điều 52, 127, 192, Luật Doanh nghiệp 2020

Thủ tục mua bán doanh nghiệp

Doanh nghiệp tư nhân

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý: Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ mua bán doanh nghiệp gồm:

• Hợp đồng mua bán hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán
• Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (Phụ lục II-3 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp)
• Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân theo quy định

>>> Xem thêm: Công ty cổ phần mua lại doanh nghiệp tư nhân thực hiện như thế nào?

>>>Xem thêm: Thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân sau khi mua lại

Công ty Trách nhiệm hữu hạn

Đối với chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH 1 thành viên chỉ có 1 chủ sở hữu đồng thời là người góp vốn duy nhất. Do đó cá nhân, tổ chức có thể mua lại công ty TNHH 1 thành viên khi nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của chủ sở hữu. Khi đó họ sẽ thành chủ sở hữu mới của công ty.

Cơ sở pháp lý: Khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký (theo Phụ lục II-4)
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Sau đó Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

>>>Xem thêm: Trình tự thủ tục mua lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Đối với chuyển nhượng công ty TNHH 2 thành viên

Căn cứ theo Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thủ tục mua bán được thực hiện như sau:

• Ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa thành viên và người nhận chuyển nhượng theo pháp luật về hợp đồng.
• Công ty thực hiện thủ tục đăng ký “thay đổi” thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (Theo Khoản 2 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP )
• Trường hợp người nhận chuyển nhượng phần vốn góp là “nhà đầu tư nước ngoài”, thì nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thêm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo pháp luật về đầu tư.
• Sau khi nhận được văn bản chấp thuận của Sở kế hoạch đầu tư về việc đăng ký mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, công ty mới tiến hành thủ tục thay đổi thành viên.
• Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.(khoản 8 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

>>>Xem thêm: Thủ tục mua lại công ty TNHH hai thành viên

Công ty cổ phần

Căn cứ theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020

Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần

• Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
• Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

Trong trường hợp là cổ đông sáng lập không chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp và chuyển nhượng cổ phần làm thay đổi thông tin cổ đông sáng lập thì cần gửi thông báo đến phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Theo Khoản 3, Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì gửi các hồ sơ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

>>>Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Luật sư tư vấn thủ tục mua bán doanh nghiệp

Luật sư tư vấn thủ tục mua bán doanh nghiệp

Để đảm bảo cho quá trình mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam diễn ra nhanh chóng và đảm bảo pháp lý, chúng tôi cung cấp đến Quý khách hàng dịch vụ tư vấn thủ tục mua bán doanh nghiệp như sau:

• Tư vấn điều kiện mua bán doanh nghiệp đối với từng trường hợp cụ thể
• Tư vấn các hình thức mua bán doanh nghiệp
• Tư vấn thủ tục mua bán doanh nghiệp đối với từng loại hình doanh nghiệp cụ thể
• Tư vấn chuẩn bị hồ sơ để tiến hành mua bán doanh nghiệp
• Tư vấn hồ sơ, thủ  tục đăng ký chuyển quyển sở hữu chủ doanh nghiệp.
• Soạn thảo đơn từ, biểu mẫu cho khách hàng.
• Nhận ủy quyền làm việc với cơ quan chức năng.
• Tư vấn các vấn đề khác có liên quan

Tùy theo từng loại hình doanh nghiệp mà thủ tục mua bán doanh nghiệp sẽ được thực hiện khác nhau. Khi tiến hành mua bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp phải nắm rõ được quy trình pháp lý để thục hiện. Trên đây là bài viết Thủ tục pháp lý khi mua bán doanh nghiệp. Nếu bạn đọc có khó khăn hay thắc mắc về những vấn đề liên quan thì quý bạn đọc có thể liên hệ tới Hotline: 1900.63.63.87 để được Luật sư doanh nghiệp tư vấn kịp thời, nhanh chóng. Xin cảm ơn.

Các bài viết liên quan có thể bạn quan tâm:

• Hệ quả pháp lý khi công ty bị doanh nghiệp khác mua lại
• Doanh nghiệp nhà nước có được mua lại doanh nghiệp tư nhân không
• Quy định về chuyển giao quyền và nghĩa vụ trong mua bán doanh nghiệp

Tags: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp