Thủ tục mua lại công ty TNHH hai thành viên

0

Thủ tục mua lại công ty TNHH hai thành viên thực chất là thủ tục nhận chuyển nhượng phần vốn góp của hai thành viên để trở thành chủ sở hữu của công ty bằng hợp đồng chuyển nhượng. Để bạn đọc hiểu rõ hơn về vấn đề này, chúng tôi xin tư vấn thông tin chi tiết ở bài viết dưới đây.

Thủ tục mua lại công ty TNHH hai thành viên

Khái niệm mua lại công ty TNHH hai thành viên

  • Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, chỉ có Doanh nghiệp tư nhân mới được tiến hành bán toàn bộ doanh nghiệp. Do doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
  • Mua lại công ty TNHH hai thành viên để trở thành chủ sở hữu công ty đó thực chất là nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ các thành viên trong công ty.
  • Tuy nhiên, các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp mà sẽ phải tuân theo các điều kiện để được chuyển nhượng và trình tự, thủ tục chuyển nhượng theo đúng quy định của pháp luật.

Một số trường hợp thành viên được tự do chuyển nhượng vốn góp

Tự do chuyển nhượng phần vốn góp
  • Trường hợp thành viên “yêu cầu” công ty mua lại phần vốn góp của mình nhưng công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
  • Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Nếu là người thân thích có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Những người còn lại chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp nhận.
  • Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Các thành viên của công ty chỉ được tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo các trường hợp đã nêu trên.

Các trường hợp còn lại phải thực hiện theo đúng “TRÌNH TỰ” quy định của pháp luật về chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên.

Trình tự chuyển nhượng vốn góp

Các thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo trình tự sau:

  1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
  2. Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì thành viên này có được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
  3. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải thành viên với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại.

Thủ tục thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp

Các bước thủ tục cần thực hiện:

  1. Ký kết HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG phần vốn góp giữa thành viên và người nhận chuyển nhượng theo pháp luật về hợp đồng.
  2. Công ty thực hiện thủ tục “thay đổi” thành viên theo quy định của pháp luật về doanh .
  3. Trường hợp người nhận chuyển nhượng phần vốn góp là “nhà đầu tư nước ngoài”, thì nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thêm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo pháp luật về đầu tư.
  4. Sau khi nhận được văn bản chấp thuận của Sở kế hoạch đầu tư về việc đăng ký mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, công ty mới tiến hành thủ tục thay đổi thành viên.
  5. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi thành viên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi. Nội dung thông báo quy định tại khoản 2 Điều 45 Nghị định 78/2015 sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 108/2018/NĐ-CP.
  6. Thông báo công khai việc thay đổi thành viên trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được công khai.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

  • Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế hợp pháp của thành viên đó là thành viên của công ty. Nếu không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp được giải quyết theo pháp luật về dân sự.
  • Trường hợp thành viên là cá nhân bị toà án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên công ty.
  • Thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó được thực hiện thông qua người giám hộ. Tức là, việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên này sẽ thực hiện thông qua người giám hộ.
  • Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người thân, quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì người đó đương nhiên là thành viên của công ty. Nếu là người khác thì phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
  • Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định khi: người thừa kế không muốn làm thành viên; người được tặng cho, người nhận thanh toán khi thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.

Như vậy, khi nhà đầu tư muốn nhận chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên thì cần phải đảm bảo rằng thành viên đó phải thực hiện việc chuyển nhượng theo đúng trình tự đã trình bày như trên.

Trên đây là bài tư vấn của chúng tôi về trình tự, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty TNHH hai thành viên. Nếu quý khách có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này hoặc có nhu cầu soạn thảo các “MẪU HỢP ĐỒNG MUA BÁN” phần vốn góp  xin vui lòng liên hệ đến LUẬT SƯ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP qua số HOTLINE: 1900.6363.87 để được tư vấn tận tình và chi tiết nhất. Xin cám ơn.

Scores: 5 (15 votes)

Luật sư: Phan Mạnh Thăng

Thạc Sĩ – Luật Sư Phan Mạnh Thăng thành viên đoàn luật sư Tp.HCM. Founder Công ty luật Long Phan PMT. Chuyên tư vấn giải quyết các vấn đề về đất đai, hợp đồng thương mại ổn thỏa và nhanh nhất. Với 7 năm kinh nghiệm của mình đã giải quyết thành công nhiều yêu cầu pháp lý của khách hàng.

Trả lời

Email và số điện thoại của bạn sẽ không được hiển thị công khai.
Chúng tôi sẽ phản hồi giải đáp thông tin bình luận của bạn trên website, email, điện thoại, chậm nhất sau 24h tiếp nhận. Chân thành cảm ơn!

  Hotline: 1900.63.63.87