Hệ quả pháp lý khi công ty bị doanh nghiệp khác mua lại

Hệ quả pháp lý khi công ty bị doanh nghiệp khác mua lại, lĩnh vực kinh doanh luôn với mục đích tạo giá trị thặng dư luôn diễn ra rất sôi nổi. Điều đó cùng đồng nghĩa với việc cạnh tranh diễn ra rất gay go, trong quá trình hoạt động của mình nếu công ty không theo kịp các đối thủ, thua trận có thể dẫn đến hậu quả bị các doanh nghiệp khác mua lại. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn giải đáp các thắc mắc pháp lý liên quan đến vấn đề này.

Hệ quả pháp lý khi công ty bị doanh nghiệp khác mua lại

Hệ quả pháp lý khi bán công ty

Khi bán công ty sẽ phát sinh các hệ quả pháp lý nhất định tùy thuộc vào loại hình công ty, các hệ quả pháp lý chung:

• Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
• Người mua doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh lại theo quy định pháp luật.
• Sau khi hợp đồng có hiệu lực, công ty bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động đối với phần bị mua lại, công ty mua lại được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của phần công ty bị mua lại.
• Trong trường hợp việc mua bán doanh nghiệp vi phạm luật cạnh tranh, thì doanh nghiệp vi phạm có thể bị xử lý bắt buộc phải: Cơ cấu lại doanh nghiệp lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường; chia, tách doanh nghiệp đã sáp nhập, hợp nhất; buộc bán lại phần doanh nghiệp đã mua; cải chính công khai; loại bỏ những điều vi phạm pháp luật ra khỏi hợp đồng hoặc giao dịch kinh doanh; thực hiện các biện pháp cần thiết khác để khắc phục tác động hạn chế cạnh tranh của hành vi vi phạm.
• Cá nhân, pháp nhân có hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh gây thiệt hại đến lợi ích nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, pháp nhân khác thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

>> Xem thêm: Thủ tục mua bán doanh nghiệp

Các hình thức mua bán công ty

Mua bán doanh nghiệp có thể được phân loại theo các hình thức khác nhau tùy thuộc vào tiêu chí, căn cứ phân loại mua bán doanh nghiệp. Theo quy định của pháp luật Việt Nam thì việc mua bán doanh nghiệp chủ yếu được thực hiện qua hai hình thức: mua bán toàn bộ doanh nghiệp và mua bán một phần doanh nghiệp.

Các hình thức mua bán công ty

Mua bán toàn bộ doanh nghiệp

Mua bán toàn bộ doanh nghiệp là việc chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển quyền sở hữu toàn bộ doanh nghiệp của mình cho bên mua. Hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp gồm: mua bán doanh nghiệp tư nhân theo quy định tại Điều 190 Luật doanh nghiệp 2020, chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, cổ phần theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 cho bên nhận chuyển nhượng.

Mua bán một phần doanh nghiệp

Mua bán một phần doanh nghiệp là việc chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển quyền sở hữu một phần doanh nghiệp cho bên mua để bên mua có quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Hình thức mua bán một phần doanh nghiệp bao gồm: các thành viên, cổ đông công ty chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần chi phối (gọi chung là phần vốn góp chi phối) cho bên nhận chuyển nhượng để bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp có thể kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu.

Tùy vào loại hình công ty mà việc chuyển nhượng sẽ được quy định khác nhau trong Luật doanh nghiệp, cụ thể như sau:

• Công ty Cổ phần: được thực hiện theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.  Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
• Công ty Hợp danh: theo quy định tại khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020 thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
• Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại điểm 2 khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình. Việc chuyển nhượng này phải được thực hiện theo Điều lệ công ty.

>> Xem thêm: Nghĩa vụ của người sử dụng lao động khi doanh nghiệp bị mua lại

Những vấn đề cần lưu ý khi mua lại doanh nghiệp khác

Mua lại doanh nghiệp chủ thể có thể mở rộng thị trường cũng như mở rộng tăng khả năng cạnh tranh của mình trong nền kinh tế, tuy nhiên khi thực hiện mua lại doanh nghiệp chủ thể cũng cần lưu ý một số vấn đề như rủi ro về mặt pháp lý và rủi ro về mặt tài chính để có thể bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của mình một cách tốt nhất.

Những vấn đề cần chú ý khi mua lại doanh nghiệp

Rủi ro về mặt pháp lý

Những rủi ro về mặt pháp lý có thể bao gồm: rủi ro trong quá trình hoạt động (đang bị tạm ngừng hay buộc phá sản do vi phạm các nghĩa vụ về thuế hay nợ đọng các khoản tiền, không tuân thủ quy định của pháp luật khi kinh doanh); rủi ro đến từ cơ quan quản lý nhà nước – chủ thể có quyền ban hành các quyết định hành chính và có sẵn bộ máy để cưỡng chế thực hiện quyết định này; từ các hành động pháp lý của đối tác – chủ thể có quyền hành động hoặc không hành động dựa trên cơ sở thỏa thuận giữa các bên; rủi ro đến từ các hành vi cố ý, vô ý hoặc bất cẩn của cán bộ quản lý và người lao động của doanh nghiệp; tranh chấp,… dẫn tới doanh nghiệp đang bị kiện tụng hay vướng vào các vấn đề pháp lý khác.

Vì vậy khi mua lại công ty nói riêng và doanh nghiệp nói chung cần kiểm tra, đánh giá các rủi ro có thể xảy ra.

>> Xem thêm: Thủ tục mua lại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Rủi ro về mặt tài chính

Đây cũng là rủi ro mà bên mua đặc biệt quan tâm. Những rủi ro này có thể gồm rủi ro về nguồn vốn (ví dụ như bên mua chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh không minh bạch…), rủi ro về tài sản (việc định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế), rủi ro về các khoản nợ đối với cơ quan nhà nước và đối tác.

Thông thường để kiểm soát rủi ro về tài chính đối với những giao dịch lớn các bên sẽ thuê các đơn vị kiểm toán độc lập để kiểm tra, soát xét lại toàn bộ báo cáo tài chính, tài sản và các vấn đề liên quan của doanh nghiệp để đưa ra báo cáo thẩm định tài chính.

Ngoài ra có thể thuê các bên thẩm định giá để định giá tài sản của doanh nghiệp nếu như các bên không tự thỏa thuận được về việc định giá. Việc dựa trên các báo cáo này sẽ giúp bên mua nhìn ra được những số liệu và rủi ro liên quan đến tài chính để từ đó cân quyết định mua hay không, cũng như là căn cứ để đàm phán giá mua.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi liên quan đến vấn đề hệ quả pháp lý khi công ty bị doanh nghiệp khác mua lại, nếu quý độc giả còn thắc mắc liên quan hoặc cần TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline 1900.63.63.87. Xin cảm ơn!