Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được thực hiện trong trường hợp cổ đông hiện tại trong công ty chuyển nhượng cổ phần cho người khác. Quy định về thủ tục cũng như hợp đồng chuyển nhượng được cụ thể trong Luật Doanh nghiệp, Bộ luật Dân sự và các văn bản hướng dẫn thi hành. Bài viết dưới đây cung cấp thông tin cho bạn đọc về những vấn đề trên.

Một số vấn đề pháp lý về chuyển nhượng cổ phần

Điều kiện để chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ các trường hợp sau đây:

• Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Điều lệ công ty có quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trong trường hợp này, các quy định về hạn chế chỉ có hiệu lực khi được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
• Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần.

Cơ sở pháp lý: Khoản 3 Điều 116 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hình thức chuyển nhượng cổ phần

Có hai hình thức chuyển nhượng cổ phần quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

• Thông qua hợp đồng chuyển nhượng. Khi đó, các giấy tờ chuyển nhượng phải được các bên hoặc người đại diện theo ủy quyền của các bên ký.
• Thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Thời điểm trở thành cổ đông sau khi nhận chuyển nhượng

Cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông. Theo đó, công ty có trách nhiệm phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể tư khi nhận được yêu cầu theo quy định của Điều lệ công ty.

Cơ sở pháp lý: Khoản 6 và khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

>>>Xem thêm: Điểm Mới Của Việc Chuyển Nhượng Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp 2020

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Thực hiện bằng hợp đồng chuyển nhượng

Bước 1: Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết chấp thuận chuyển nhượng cổ đông cho người khác của cổ đông sáng lập trong trường hợp chưa hết thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 2: Các bên thỏa thuận nội dung và ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự.

Bước 3: Thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Bước 4: Thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Bước 5: Chỉnh sửa, bổ sung thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại khoản 6 và khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 6: Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yếu (nếu có) trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong Sổ cổ đông của công ty.

Hồ sơ thông báo gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký;
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao các giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ hồ sơ và cập nhật thông tin cổ đông.

Cơ sở pháp lý: Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

>> Tham khảo thêm: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Thông qua giao dịch chứng khoán

Trình tự, thủ tục chuyển nhượng thông qua giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán (khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020).

Có các hình thức chuyển nhượng thông qua giao dịch chứng khoán sau:

• Chào bán chứng khoán ra công chúng;
• Chào bán cổ phiếu riêng lẻ.

Cơ sở pháp lý: Từ Điều 13 đến Điều 31 Luật Chứng khoán 2019.

Vấn đề thuế thu nhập cá nhân trong chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ quy định tại điểm b khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC, sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 25/2018/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu (là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông) được xem là thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán và là khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân.

Số tiền thuế thu nhập cá nhân đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần của cá nhân cư trú được tính như sau:

Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%

Trong đó, giá chuyển nhượng chứng khoán được xác định như sau:

• Đối với chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán: giá chuyển nhượng là giá thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán. Giá thực hiện là giá chứng khoán được xác định từ kết quả khớp lệnh hoặc giá hình thành từ các giao dịch thỏa thuận tại Sở Giao dịch chứng khoán;
• Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp trên: giá chuyển nhượng là giá trên hợp đồng hoặc giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.

Cơ sở pháp lý: khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 92/2015/TT-BTC.

Luật sư tư vấn về thủ tục chuyển nhượng cổ phần

• Tư vấn pháp luật về những hạn chế trong chuyển nhượng cổ phần;
• Tư vấn pháp luật về thủ tục, hồ sơ thực hiện chuyển nhượng cổ phần;
• Soạn thảo đơn từ, mẫu đơn, hồ sơ thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
• Theo dõi tiến trình giải quyết thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
• Đại diện khách hàng làm việc với cơ quan, tổ chức, cá nhân có thẩm quyền và có liên quan;
• Cập nhật tiến trình giải quyết hồ sơ đến khách hàng;
• Đại diện bảo vệ quyền và lợi ích của khách hàng trong trường hợp có phát sinh tranh chấp;
• Các công việc khác theo thỏa thuận và theo quy định pháp luật.

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần tương đối phức tạp và có một số hạn chế nhất định trong một số trường hợp. Trình tự, thủ tục thực hiện chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc vào hình thức chuyển nhượng thông qua hợp đồng hay giao dịch trên thị trường chứng khoán. Nếu quý bạn đọc có những khó khăn, thắc mắc chuyển nhượng cổ phần hay những vấn đề liên quan đến công ty cổ phần thì liên hệ ngay qua HOTLINE: 1900.63.63.87 để được LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP tư vấn cụ thể, chi tiết. Xin cảm ơn.