Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị mới nhất 

Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị được quy định chặt chẽ trong Luật Doanh nghiệp nhằm đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của các nghị quyết được ban hành. Hội đồng quản trị, với vai trò là cơ quan quản lý tối cao của công ty, có toàn quyền quyết định các vấn đề chiến lược, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Do đó, việc tuân thủ các điều kiện pháp lý về triệu tập và tổ chức họp là cơ sở để mọi quyết định của Hội đồng quản trị có giá trị ràng buộc.

Quyền yêu cầu tiến hành họp Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp khi nhận được đề nghị từ một trong các chủ thể sau:

• Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.
• Ít nhất 02 thành viên đương nhiệm của Hội đồng quản trị.
• Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đề nghị triệu tập cuộc họp phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, theo Khoản 4 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020. Sau khi nhận được đề nghị hợp lệ, Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ phải triệu tập họp trong thời hạn 07 ngày làm việc. 

Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị không thực hiện việc triệu tập theo đề nghị, người này phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại phát sinh đối với công ty. Đồng thời, những người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch để triệu tập họp Hội đồng quản trị. 

>>>> Xem thêm: Thủ tục thành lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Thủ tục thông báo mời Hội đồng quản trị họp phải hợp lệ

Một trong những điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị cốt lõi là thủ tục thông báo mời họp phải được thực hiện đúng quy định pháp luật. Thông báo hợp lệ không chỉ đảm bảo quyền lợi của các thành viên được tham dự và chuẩn bị ý kiến mà còn là yếu tố quyết định tính hợp pháp của cuộc họp. 

Căn cứ Khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch hoặc người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp đến từng thành viên Hội đồng quản trị chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ khi Điều lệ công ty có quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Nội dung thông báo phải xác định cụ thể các thông tin sau:

• Thời gian và địa điểm diễn ra cuộc họp.
• Chương trình họp chi tiết.
• Các vấn đề cụ thể sẽ được thảo luận và quyết định.

Kèm theo thông báo mời họp phải có đầy đủ tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Hình thức gửi thông báo có thể là giấy mời, điện thoại, fax, hoặc các phương tiện điện tử khác theo quy định tại Điều lệ công ty, miễn là đảm bảo thông báo đến được địa chỉ liên lạc mà mỗi thành viên đã đăng ký. 

Ngoài ra, Khoản 7 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng yêu cầu người triệu tập phải gửi thông báo và tài liệu kèm theo cho các Kiểm soát viên như đối với thành viên Hội đồng quản trị, để họ có quyền tham dự và thảo luận. Việc chuẩn bị và gửi trước tài liệu giúp thành viên có đủ thời gian nghiên cứu, từ đó nâng cao chất lượng thảo luận và quyết định tại cuộc họp.

Yêu cầu về số lượng thành viên tham gia cuộc họp

Căn cứ Khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp. Điều lệ công ty có thể quy định một tỷ lệ khác nhưng không được thấp hơn mức này. 

Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần thứ nhất không đủ số thành viên dự họp theo quy định, người triệu tập phải tiến hành triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất (trừ khi Điều lệ quy định thời hạn ngắn hơn). 

Đối với cuộc họp lần thứ hai, điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị về túc số được nới lỏng hơn: cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Thành viên được coi là dự họp không chỉ giới hạn ở việc có mặt trực tiếp. Theo Khoản 9 và Khoản 11 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có thể tham dự và biểu quyết thông qua các hình thức:

• Ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
• Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc các hình thức điện tử khác.
• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp qua thư, fax, hoặc thư điện tử.

Điều kiện biểu quyết và thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị

Sau khi đã đáp ứng các điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị về triệu tập và số lượng, việc biểu quyết và thông qua nghị quyết phải tuân theo nguyên tắc đa số. Đây là giai đoạn quyết định, các ý kiến được chuyển hóa thành các quyết định chính thức của công ty. 

Nguyên tắc biểu quyết cơ bản được quy định tại Khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, một nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết với giá trị ngang nhau. 

Trong trường hợp số phiếu thuận và phiếu chống bằng nhau, quyết định cuối cùng sẽ thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Quy định này trao cho Chủ tịch một vai trò quyết định trong các tình huống bất phân thắng bại, nhấn mạnh vị thế của người đứng đầu cơ quan quản lý.

Tuy nhiên, Điều lệ công ty hoàn toàn có thể quy định một tỷ lệ biểu quyết khác cao hơn so với mức “đa số thành viên dự họp”. 

Ví dụ, Điều lệ có thể yêu cầu một nghị quyết phải được thông qua bởi ít nhất hai phần ba (2/3) hoặc ba phần tư (3/4) số thành viên dự họp tán thành đối với những vấn đề đặc biệt quan trọng. 

Việc quy định tỷ lệ cao hơn nhằm tăng cường sự đồng thuận và thận trọng khi đưa ra các quyết định ảnh hưởng lớn đến định hướng phát triển của công ty.

>> Xem thêm:

• Căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị
• Yêu cầu bồi thường do Nghị quyết Hội đồng quản trị trái luật gây ra

Biên bản họp Hội đồng quản trị

Biên bản họp là văn bản pháp lý ghi nhận lại toàn bộ diễn biến, nội dung thảo luận, và kết quả biểu quyết. 

Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về nội dung và thể thức của biên bản họp. Theo đó, tất cả các cuộc họp đều phải được ghi biên bản và có thể được ghi âm hoặc lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt và có thể có thêm bản tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Thông tin cơ bản của công ty (tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp).
• Thời gian, địa điểm, mục đích, và chương trình họp.
• Danh sách thành viên dự họp (hoặc người được ủy quyền) và thành viên vắng mặt (kèm lý do).
• Các vấn đề đã được thảo luận và biểu quyết.
• Tóm tắt ý kiến phát biểu của từng thành viên.
• Kết quả biểu quyết chi tiết (số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến).
• Các nghị quyết, quyết định đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết tương ứng.
• Họ, tên và chữ ký của chủ tọa cùng người ghi biên bản.

Trường hợp biên bản có ghi nhận đầy đủ các nội dung nêu trên nhưng chủ toạ, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp mà được tất cả các thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự ký và đồng ý thông qua thì biên bản này có hiệu lực. 

Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

>> Xem thêm:

• Bồi thường thiệt hại do thành viên Hội đồng quản trị vi phạm nghĩa vụ trung thực
• Đình chỉ khẩn cấp Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty

Dịch vụ luật sư tư vấn luật doanh nghiệp của Luật Long Phan PMT

Với kinh nghiệm chuyên sâu và sự tận tâm, Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn Luật Doanh nghiệp toàn diện, đóng vai trò là một đối tác pháp lý tin cậy, đồng hành cùng sự phát triển an toàn và bền vững của Quý khách hàng.

Dịch vụ tư vấn luật doanh nghiệp của chúng tôi bao gồm: 

• Tư vấn thành lập và đăng ký doanh nghiệp: Hỗ trợ lựa chọn loại hình doanh nghiệp, đăng ký thành lập mới, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh…
• Tư vấn quản trị nội bộ: Xây dựng hệ thống quy chế quản trị công ty, soạn thảo và hoàn thiện Điều lệ, quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, quy chế tài chính, lao động.
• Tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp (M&A): Thực hiện các thủ tục pháp lý phức tạp liên quan đến chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Tư vấn về vốn và tài chính: Tư vấn các phương án tăng, giảm vốn điều lệ; các quy định về phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các hình thức huy động vốn khác.
• Tư vấn pháp luật thường xuyên: Cung cấp dịch vụ luật sư nội bộ, hoạt động như một phòng pháp chế thuê ngoài để giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh hàng ngày, đảm bảo doanh nghiệp luôn tuân thủ pháp luật.
• Soạn thảo và rà soát hợp đồng: Xây dựng, đàm phán, và thẩm định pháp lý các loại hợp đồng thương mại, đầu tư, lao động, dân sự, đảm bảo tối đa hóa quyền lợi và giảm thiểu rủi ro cho doanh nghiệp.
• Giải quyết tranh chấp: Đại diện cho doanh nghiệp trong việc đàm phán, hòa giải hoặc tham gia tố tụng tại Tòa án, Trọng tài để giải quyết các tranh chấp nội bộ (giữa các cổ đông, thành viên góp vốn) và tranh chấp với đối tác, khách hàng.
• Tư vấn giải thể và phá sản: Thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để tạm ngừng kinh doanh, giải thể hoặc phá sản doanh nghiệp một cách hợp pháp và hiệu quả.

Câu Hỏi Thường Gặp Về Điều Kiện Tiến Hành Họp Hội Đồng Quản Trị

Để làm rõ hơn các tình huống thực tiễn và những vấn đề pháp lý chuyên sâu mà doanh nghiệp thường gặp phải, phần dưới đây sẽ giải đáp một số câu hỏi thường gặp liên quan đến việc tổ chức và tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị.

Hậu quả pháp lý khi một nghị quyết được thông qua tại cuộc họp không hợp lệ là gì?

Một nghị quyết của HĐQT được ban hành mà không tuân thủ đúng trình tự, thủ tục triệu tập hoặc các điều kiện khác sẽ không có hiệu lực thi hành. Thành viên HĐQT, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết này nếu xét thấy quyền và lợi ích hợp pháp của họ bị xâm phạm (Khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020).

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền ghi lại ý kiến bảo lưu của mình trong biên bản họp không?

Có, căn cứ điểm e Khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định biên bản họp phải có nội dung về “tóm tắt ý kiến phát biểu của từng thành viên dự họp”. Thành viên có toàn quyền yêu cầu ghi lại chính xác và đầy đủ ý kiến trái ngược hoặc bảo lưu của mình vào biên bản phiên họp. Đây là cơ sở quan trọng để xác định trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của HĐQT, đặc biệt là khi các quyết định đó gây thiệt hại cho công ty.

Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể được tổ chức ở nước ngoài không?

Pháp luật không cấm việc tổ chức phiên họp HĐQT ở nước ngoài. Địa điểm họp do Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định nhưng phải được quy định rõ trong thông báo mời họp. Điều lệ công ty có thể quy định cụ thể về vấn đề này để đảm bảo tính thuận tiện và khả thi cho các thành viên.

Ai có thể được ủy quyền tham dự họp Hội đồng quản trị?

Căn cứ Khoản 11 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên HĐQT có thể ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. Người được ủy quyền không nhất thiết phải là thành viên HĐQT, trừ khi Điều lệ công ty có quy định hạn chế khác.

Nội dung chương trình họp có thể được bổ sung, thay đổi ngay tại phiên họp không?

Khoản 6, Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu chương trình họp và tài liệu phải được gửi trước. Về nguyên tắc, chương trình họp không nên thay đổi tùy tiện. Tuy nhiên, việc thay đổi hoặc bổ sung có thể được thực hiện nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận và việc này nên được quy định trong quy chế quản trị nội bộ hoặc Điều lệ công ty để đảm bảo tính chặt chẽ.

Thế nào là một “lý do chính đáng” cho việc vắng mặt của thành viên trong biên bản họp?

Luật Doanh nghiệp không định nghĩa cụ thể “lý do chính đáng”. Trong thực tiễn, đây thường là các trường hợp bất khả kháng như ốm đau, tai nạn, công tác đột xuất quan trọng có bằng chứng xác thực. Biên bản họp phải ghi nhận rõ lý do vắng họp.

Phiếu biểu quyết gửi qua phương tiện nào thì được xem là hợp lệ?

Căn cứ Khoản 10 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Kết luận

Việc tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là nền tảng cho sự ổn định và phát triển bền vững của doanh nghiệp. Từ khâu triệu tập, thông báo, xác định túc số, đến biểu quyết và lập biên bản, mỗi bước đều đòi hỏi sự cẩn trọng và chính xác. Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ chuyên sâu, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với Luật Long Phan PMT qua hotline 1900 636 387.

Tags: Hội đồng quản trị, Họp Hội đồng quản trị, Nghị quyết hội đồng quản trị, quản trị công ty, Thủ tục họp HĐQT