Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Họp Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là hình thức làm việc chủ yếu của Hội đồng quản trị trong các vấn đề tăng vốn điều lệ công ty, bầu chủ tịch Hội đồng quản trị, giải thể công ty, miễn nhiệm một chức danh nào đó,…Tuy nhiên khi tiến hành các cuộc họp Hội đồng quản trị phải đảm bảo điều kiện nhất định mới có thể tiến hành triệu tập cuộc họp này. Do đó, thông qua bài viết dưới đây của Luật Long Phan sẽ cung cấp cho Quý bạn đọc những thông tin cơ bản về vấn đề này.

Họp Hội đồng quản trị

Quy định về Hội đồng quản trị theo pháp luật hiện hành

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị như sau:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
• Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Cách thức làm việc của Hội đồng quản trị được quy định tại Khoản 3, 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
• Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Ngoài ra theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 thì số lượng thành viên của Hội đồng quản trị phải có từ 03 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể thành viên dựa theo điều lệ công ty. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

>>>>xem thêm: Thủ tục thành lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Trường hợp cần họp Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị họp thường niên ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường trong một năm đối với trường hợp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo Khoản 2 Điều 154 và Khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 và trong các trường hợp sau do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp:

• Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
• Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
• Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
• Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

CSPL: Khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.

>>> Xem thêm: Trình tự, tổ chức phiên hợp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần

Quy định về họp Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn triệu tập, mời họp các thành viên của Hội đồng quản trị theo quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị căn cứ điểm b Khoản 3 Điều 156 và Khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tuy nhiên trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty và người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị theo Khoản 5 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện tiến hành

Để cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành phải thỏa mãn điều kiện sau:

• Có từ ba phần tư tổng số thành viên Hội đồng quản trị trở lên dự họp;
• Cuộc họp được triệu tập mà không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

CSPL: Khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện tiến hành cuộc họp

Thủ tục tiến hành

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành theo các bước sau:

Bước 1: Đề nghị mở cuộc họp hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của những người có thẩm quyền. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Bước 2: Gửi thông báo mời họp

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Bước 3: Tổ chức cuộc họp hội đồng quản trị

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Nếu triệu tập lần thứ hai chỉ cần một phần hai số thành viên trở lên dự họp. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

Khi mở cuộc họp phải tiến hành bầu chủ tọa và thư ký cuộc họp. Chủ tọa là người điều khiển và ổn định trật tự cuộc họp. Các thành viên Hội đồng quản trị dự họp tiến hành thảo luận và biểu quyết về các vấn đề được nêu ra trong chương trình họp. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Bước 4: Thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

CSPL: Điều 157, 158 Luật Doanh nghiệp 2020

Luật sư tư vấn tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị

• Tư vấn các quy định về Luật Doanh nghiệp hiện hành.
• Tư vấn quy trình tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị.
• Tư vấn hỗ trợ soạn thảo biên bản cuộc họp.
• Tư vấn hướng dẫn thực hiện các thủ tục liên quan đến việc tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị.
• Các công việc liên quan khác.

Tư vấn tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị

Tóm lại, nắm rõ các thông tin cơ bản về việc tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần sẽ giúp Quý khách hàng dễ dàng quản lí và kiểm soát quy trình trong công ty hơn. Nếu có vấn đề nào cần được hỗ trợ hoặc tư vấn luật doanh nghiệp , vui lòng liên hệ qua hotline 1900.63.63.87 để được đội ngũ Luật sư của Luật Long Phan giúp đỡ được nhiều doanh nghiệp, bạn đọc giải đáp thắc mắc một cách chính xác và nhanh chóng. Xin cảm ơn!