Thủ tục thành lập hội đồng quản trị công ty cổ phần

0
04/08/2022 10:00

Thủ tục thành lập hội đồng quản trị công ty cổ phần là công việc vô cùng cần thiết khi thưc hiện thành lập cũng như quản lý công ty cổ phần. Hội đồng quản trị đóng vai trò vô cùng quan trọng trong hoạt động quản lý, đưa ra các quyết định về một số vấn đề có tính chất quan trọng đối với công ty. Bài viết sau đây sẽ trình bày trình tự và thủ tục thành lập hội đồng quản trị công ty cổ phần.

Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Hội đồng quản trị công ty cổ phần quy định như thế nào

Theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

  • Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
  • Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
  • Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.)

Bạn đọc có thể tìm hiểu thêm về Công ty cổ phần tại đấy:

>>>  Pháp luật doanh nghiệp quy định về công ty Cổ phần

Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị công ty cổ phần

  • Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  • Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
  • Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
  • Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
  • Quyết định mua lại cổ phần;
  • Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
  • Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
  • Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
  • Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
  • Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
  • Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
  • Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
  • Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
  • Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Cơ sở pháp lý: khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020

Nhiệm kỳ các chức danh của hội đồng thành viên công ty cổ phần

  • Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
  • Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Với trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì:

  • Các thành viên của hội đồng quản trị vừa hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
  • Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Cơ sở pháp lý: khoản 2, 3 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020

Thẩm quyền thành lập cũng như bầu, bổ nhiệm các chức danh trong hội đồng quản trị

Đối với các chức danh chủ tịch hội đồng quản trị

Chủ tịch hội đồng quản trị
  • Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ được hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
  • Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó.

khoản 1 Điều 156, khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020

Đối với các thành viên hội đồng quản trị

  • Thẩm quyền bầu thành viên hội đồng quản trị thuộc về đại hội đồng cổ đông.
  • Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm sẽ thông qua cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

điểm c khoản 2 Điều 138, Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020

Trình tự thủ tục thành lập hội đồng quản trị công ty cổ phần

Trình tự, thủ tục thành lập bao gồm các bước sau đây:

Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp này tổ chức nhằm bổ nhiệm thành viên của hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật

Đại hội đồng cổ đông

Bước 2: Thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông để bầu thành viên Hội đồng quản trị

  • Kiểm tra số phiếu từ đó thành lập Hội đồng quản trị
  • Nghị quyết về việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị sẽ được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

Bước 3: Tổ chức phiên họp Hội đồng quản trị đầu tiền nhiệm kỳ

  • Thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì.
  • Từ đây sẽ bầu ra chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị.
  • Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng được xem là thành viên Hội đồng này vì thế các điều kiện cũng sẽ được căn cứ quy định tại Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020 về thành viên Hội đồng quản trị.

Bước 4: Thông qua nghị quyết Hội đồng quản trị về bầu Chủ tịch hội đồng quản trị

  • Việc xác nhận chức danh này sẽ thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị.
  • Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành.

Trên đây là bài viết về trình tự thủ tục thành lập hội đồng quản trị công ty cổ phần. Trường hợp Quý bạn đọc có thắc mắc cũng như có nhu cầu TƯ VẤN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP, nhu cầu về LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP hoặc các vấn về pháp lý  khác hãy liên hệ ngay với chúng tôi theo HOTLINE 1900.63.63.87 để được phía công ty chúng tôi hỗ trợ pháp lý kịp thời. Xin cảm ơn./.

Scores: 4.9 (17 votes)

Luật sư: Luật Sư Võ Tấn Lộc

Luật sư Võ Tấn Lộc- thành viên đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh hiện đang là luật sư thành viên tại công ty Luật Long Phan PMT. Với nhiều năm kinh nghiệm giải quyết hầu như tất cả các vấn đề liên quan đến sở hữu trí tuệ và các dịch vu pháp lý khác, đồng thời trực tiếp tham gia tố tụng và thành công bảo vệ quyền lợi khách hàng trong tranh chấp về sở hữu trí tuệ . Luôn lấy sự uy tín, tinh thần trách nhiệm lên hàng đầu.

Trả lời

Email và số điện thoại của bạn sẽ không được hiển thị công khai.
Chúng tôi sẽ phản hồi giải đáp thông tin bình luận của bạn trên website, email, điện thoại, chậm nhất sau 24h tiếp nhận. Chân thành cảm ơn!

  Hotline: 1900.63.63.87