Thủ tục thành lập hội đồng quản trị công ty cổ phần

0

Thủ tục thành lập hội đồng quản trị công ty cổ phần là công việc vô cùng cần thiết khi thưc hiện thành lập cũng như quản lý công ty cổ phần. Hội đồng quản trị đóng vai trò vô cùng quan trọng trong hoạt động quản lý, đưa ra các quyết định về một số vấn đề có tính chất quan trọng đối với công ty. Bài viết sau đây sẽ trình bày trình tự và thủ tục thành lập hội đồng quản trị công ty cổ phần.

Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Hội đồng quản trị công ty cổ phần quy định như thế nào

Theo quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2014 thì:

  • “ Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.”
  • Những việc thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 135 Luật này.
  • Số lượng thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần gồm từ 3 đến 11 người. (Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2014)

Từ đó ta có thể thấy được hội đồng quản trị là bộ phận vô cùng quan trọng của một công ty cổ phần. Tầm quan trọng này chỉ sau Đại hội đồng cổ đông.

Bạn đọc có thể tìm hiểu thêm về Công ty cổ phần tại đấy:

>>>  Pháp luật doanh nghiệp quy định về công ty Cổ phần

Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị công ty cổ phần

Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định:

  • Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  • Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
  • Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
  • Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
  • Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;
  • Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
  • Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
  • Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
  • Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
  • Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
  • Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
  • Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
  • Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
  • Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Nhiệm kỳ các chức danh của hội đồng thành viên công ty cổ phần

Điều 150 Luật này quy định về nhiệm kỳ của hội đồng thành viên.

  • Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ không quá 05 năm.
  • Các thành viên này có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Với trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì:

  • Các thành viên của hội đồng quản trị vừa hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
  • Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Thẩm quyền thành lập cũng như bầu, bổ nhiệm các chức danh trong hội đồng quản trị

Đối với các chức danh chủ tịch hội đồng quản trị

Chủ tịch hội đồng quản trị
  • Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ được các thành viên hội đồng quản trị bầu tại cuộc họp hội đồng quản trị đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
  • Việc xác nhận chức danh này sẽ thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị.
  • Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành.

Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014

Đối với các thành viên hội đồng quản trị

  • Thẩm quyền bầu thành viên hội đồng quản trị thuộc về đại hội đồng cổ đông.
  • Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm sẽ thông qua cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 135, 144 Luật Doanh nghiệp 2014

Trình tự thủ tục thành lập hội đồng quản trị công ty cổ phần

Trình tự, thủ tục thành lập bao gồm các bước sau đây:

Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp này tổ chức nhằm bổ nhiệm thành viên của hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật

Đại hội đồng cổ đông

Đối với công ty cổ phần có 2 mô hình tổ chức công ty sau đây:

  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Trong mô hình số 2 này thì thành viên hội đồng quản trị bao gồm:

  • Chủ tịch Hội đồng quản trị (Điều kiện của chức danh này được quy định tại Khoản 1,2 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2015)
  • Thành viên Hội đồng quản trị ( Điều kiện của chức danh này được quy định tại Khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2015)
  • Thành viên Độc lập Hội đồng quản trị ( Điều kiện của chức danh này được quy định tại Khoản 2 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2015)

Bước 2: Thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông để bầu thành viên Hội đồng quản trị

  • Kiểm tra số phiếu từ đó thành lập Hội đồng quản trị
  • Nghị quyết về việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị sẽ được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

Bước 3: Tổ chức phiên họp Hội đồng quản trị đầu tiền nhiệm kỳ

  • Từ đây sẽ bầu ra chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị.
  • Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng được xem là thành viên Hội đồng này vì thế các điều kiện cũng sẽ được căn cứ quy định tại Điều 151 về thành viên Hội đồng quản trị.

Bước 4: Thông qua nghị quyết Hội đồng quản trị về bầu Chủ tịch hội đồng quản trị

  • Việc xác nhận chức danh này sẽ thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị.
  • Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành.

Trên đây là bài viết về trình tự thủ tục thành lập hội đồng quản trị công ty cổ phần. Trường hợp Quý bạn đọc có thắc mắc cũng như có nhu cầu TƯ VẤN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP, nhu cầu về LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP hoặc các vấn về pháp lý  khác hãy liên hệ ngay với chúng tôi theo HOTLINE 1900.63.63.87 để được phía công ty chúng tôi tư vấn miễn phí. Xin cảm ơn./.

Scores: 4.9 (17 votes)

Luật sư: Phan Mạnh Thăng

Thạc Sĩ – Luật Sư Phan Mạnh Thăng thành viên đoàn luật sư Tp.HCM. Founder Công ty luật Long Phan PMT. Chuyên tư vấn giải quyết các vấn đề về đất đai, hợp đồng thương mại ổn thỏa và nhanh nhất. Với 7 năm kinh nghiệm của mình đã giải quyết thành công nhiều yêu cầu pháp lý của khách hàng.

Trả lời

Email và số điện thoại của bạn sẽ không được hiển thị công khai.
Chúng tôi sẽ phản hồi giải đáp thông tin bình luận của bạn trên website, email, điện thoại, chậm nhất sau 24h tiếp nhận. Chân thành cảm ơn!

  Hotline: 1900.63.63.87