Thủ tục thu hồi tư cách thành viên công ty cổ phần

Trình tự thu hồi tư cách thành viên công ty cổ phần là các bước mà công ty phải thực hiện khi một thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên. Bài viết dưới đây của chúng tôi sẽ cung cấp cho quý khách về các trường hợp “chấm dứt” tư cách thành viên cũng như TRÌNH TỰ thực hiện việc thu hồi.

Hình thành tư cách thành viên công ty cổ phần

Cá nhân, tổ chức khi muốn trở thành thành viên của 1 công ty cổ phần có thể thông qua các phương thức dưới đây để hình thành tư cách thành viên hợp pháp của công ty:

• Góp vốn thành lập công ty cổ phần, trở thành cổ đông sáng lập của công ty;
• Mua cổ phiếu của công ty hoặc mua cổ phiếu từ các cổ đông khác;
• Nhận thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật;
• Nhận tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần từ cổ đông của công ty;
• Nhận trả nợ là cổ phần từ cổ đông.

Chấm dứt tư cách thành viên công ty cổ phần

>> Xem thêm: Trình Tự, Thủ Tục Thu Hồi Tư Cách Thành Viên Công Ty TNHH

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, các “CỔ ĐÔNG” của công ty cổ phần không còn là thành viên của công ty trong các trường hợp sau:

• Cổ đông là cá nhân chết, là tổ chức bị giải thể, phá sản;
• Chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;
• Công ty mua lại cổ phần của cổ đông;
• Tặng cho cổ phần cho người khác;
• Dùng cổ phần để trả nợ cho người khác;
• Chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn quy định.

Thủ tục thực hiện

Trường hợp chưa thành toán số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn quy định

Bước 1: Theo quy định tại Điều 112 “Luật Doanh nghiệp” 2014, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Nếu sau thời hạn này, cổ động chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần thì giải quyết như sau:

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
• Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

Bước 3: Công ty phải đăng ký điều chỉnh “VỐN ĐIỀU LỆ” bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

>>>> Chi tiết về thủ tục giảm vốn điều lệ, vui lòng xem tại:THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN NHƯ THẾ NÀO?

Bước 4: Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trên.

Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh.

Công ty mua lại cổ phần

Mua lại theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi biểu quyết phản đối về việc:

• Tổ chức lại công ty;
• Thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.

Trình tự yêu cầu công ty mua lại thực hiện như sau:

Bước 1: Gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên. Trong đó:

• Nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông;
• Số lượng cổ phần từng loại;
• Giá dự định bán;
• Lý do yêu cầu công ty mua lại.

Bước 2: Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

• Nếu không thoả thuận được về giá thì các bên yêu cầu 1 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá;
• Công ty giới thiệu ít nhất 3 tổ chức để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Bước 3: Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Mua lại theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định tại Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2014:

Hội đồng quản trị (sau đây gọi tắt là HĐQT) có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã  chào bán trong 12 tháng.

Các trường hợp khác do Đại hội đồng cổ đông (gọi tắt ĐHĐCĐ) quyết định.

Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trình tự cụ thể như sau:

Bước 1: Quyết định mua lại của công ty phải được thông báo bằng phương thức đảm bảo đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua.

Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

• Tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại;
• Giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại;
• Thủ tục và thời hạn “thanh toán”;
• Thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

Bước 2: Cổ đông đồng ý bán lại phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức đảm bảo đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.

• Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú;
• Số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân của cổ đông là cá nhân;
• Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
• Số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán;
• Phương thức thanh toán;
• Chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.

Bước 3: Công ty chỉ được mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Bước 4: Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Chuyển nhượng cổ phần cho người khác

Cổ phần được “tự do” chuyển nhượng trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập và (Điều lệ công ty) có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

• Cổ phần có thể được chuyển nhượng thông qua các HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG;

>>>>  Trường hợp quý khách muốn nắm rõ hơn về cách viết hợp đồng chuyển nhượng cũng như tải Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, có thể tham khảo tại: MẪU HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

• Hoặc có thể được giao dịch thông qua thị trường chứng khoán. Trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

>>>> Chi tiết về thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần quý khách vui lòng xem tại: THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Trường hợp cổ đông là cá nhân chết

Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.

Trình tự, thủ tục thừa kế sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật dân sự.

Trên đây là bài tư vấn của chúng tôi về các trình tự, thủ tục thu hồi tư cách thành viên công ty cổ phần. Nếu quý khách có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến các vấn đề trên hoặc các vấn đề liên quan như: “xác lập tư cách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên”, khai trừ và chấm dứt tư cách thành viên công ty TNHH HTV trở lên, xin vui lòng liên hệ LUẬT SƯ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP qua số HOTLINE: 1900.6363.87 để được hướng dẫn chi tiết. Xin cám ơn.