Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần như thế nào?

0
29 Tháng Mười Một, 2019

Việc thay đổi vốn điều lệ công ty có ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của công ty, do đó, khi công ty cổ phần giảm vốn điều lệ thì phải tiến hành nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo đó có 2 cách thực hiện, hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp qua mạng điện tử. Vậy hồ sơ, thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần như thế nào? Trong phạm vi bài viết, chúng tôi sẽ tư vấn về nội dung này.

đăng ký giảm vốn điều lệ

Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ là vốn điều lệ của công ty khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn. Vốn điều lệ của công ty có thể được thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền.

Cổ đông phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của mình.

Những trường hợp làm giảm vốn điều lệ

Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014 về thay đổi vốn điều lệ. Theo đó, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

  • Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên; Luật Doanh nghiệp không có quy định về loại tài sản được sử dụng để hoàn trả phần vốn góp cho cổ đông.
  • Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông quy định tại Điều 129 hoặc theo quyết định của công ty quy định tại Điều 130.

Theo quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp thì việc giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông chỉ áp dụng đối với cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty. Đồng thời, cổ đông nêu trên phải có yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại và yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

Theo quy định tại Điều 130 Luật Doanh nghiệp thì việc giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty trong trường hợp: Công ty mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo

Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

  • Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

Trường hợp quá thời hạn phải góp đủ vốn điều lệ như đã nêu trên mà thành viên công ty chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn điều lệ theo cam kết thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày đối với công ty cổ phần, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn điều lệ theo cam kết chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đối với công ty cổ phần.

Trường hợp quá thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ do thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn điều lệ theo cam kết, công ty thực hiện đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp. Trong trường hợp này, hành vi vi phạm quy định về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ bị xử phạt theo quy định tại Điều 25 Nghị định 50/2016/NĐ-CP của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Điều kiện để công ty thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ

Doanh nghiệp không được thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp sau:

Điều kiện đăng ký giảm vốn
  • Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;
  • Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.

Trình tự tiến hành đăng ký giảm vốn điều lệ

Giai đoạn 1

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi;

Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn;

Giai đoạn 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nộp hồ sơ

Hồ sơ gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
  • Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
  • Biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
  • Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
  • Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
  • Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
  • Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (nếu có)

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Giai đoạn 3: Nộp phí

Nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí

Giai đoạn 4: Nhận kết quả thực hiện

  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
  • Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Thủ tục nộp hồ sơ trực tuyến qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ra sao?

thủ tục nộp hồ sơ trực tuyến

Để nộp hồ sơ trực tuyến qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thì trước tiên cần chuẩn bị: Đăng ký tài khoản đăng nhập Hệ thống; Đăng ký Tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc gán Chữ ký số công cộng vào tài khoản; Tài khoản thanh toán điện tử.

Bước 1: Tạo hồ sơ đăng ký thay đổi

  • Tìm kiếm doanh nghiệp/ đơn vị trực thuộc để tiến hành đăng ký thay đổi.
  • Chọn loại đăng ký thay đổi là thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Kê khai thông tin trong hồ sơ đăng ký thay đổi qua mạng điện tử

Bước 3: Tải văn bản điện tử đính kèm hồ sơ đăng ký thay đổi. Lưu ý:

  • Cần chọn đúng các giấy tờ cần nộp theo quy định về thành phần hồ sơ.
  • Tải các giấy tờ cần nộp lên Hệ thống sẽ được thực hiện ở bước tiếp theo.

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ.

Bước 5: Ký số/ Xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

Bước 6: Nộp hồ sơ vào Phòng đăng ký kinh doanh.

Bước 7: Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ.

Bước 8: Sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung.

Bước 9: Nhận kết quả.

Thủ tục liên hệ nộp và nhận kết quả ở phòng đăng ký kinh doanh của sở kế hoạch đầu tư như thế nào?

Bước 1: Doanh nghiệp\Người thành lập doanh nghiệp\Người được ủy quyền xuất trình Giấy biên nhận hồ sơ tại Phòng Trả kết quả đăng ký doanh nghiệp lấy số thứ tự.

Bước 2: Theo số thứ tự, doanh nghiệp\Người thành lập doanh nghiệp xuất trình bản chính Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) hoặc Người được ủy quyền xuất trình văn bản ủy quyền cho cá nhân theo quy định của pháp luật về công chứng, chứng thực trường hợp thành lập mới hay văn bản ủy quyền của người đại diện pháp luật trường hợp thay đổi đến nhận kết quả kèm bản chính Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) để được nhận kết quả.

Bước 3: Khi nhận được kết quả đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp\Người thành lập doanh nghiệp\Người được ủy quyền phải kiểm tra kỹ thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trước khi rời Phòng Đăng ký kinh doanh. Trường hợp thông tin chưa chính xác thì liên hệ ngay cán bộ trả kết quả để giải quyết theo quy định.

Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp có thay đổi đại diện pháp luật, văn bản ủy quyền cho người khác đến nhận kết quả phải do người đại diện pháp luật mới ký từ ngày được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp mất Giấy biên nhận, doanh nghiệp làm Giấy đề nghị mất biên nhận để được nhận kết quả. Trường hợp doanh nghiệp phát hiện thông tin sai sau ngày nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp:

  • Nếu do Phòng Đăng ký kinh doanh cấp không đúng so với thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: doanh nghiệp làm hồ sơ Hiệu đính thông tin và nộp tại Quầy lấy số – Phòng Tiếp nhận hồ sơ.
  • Nếu do doanh nghiệp kê khai không đúng: doanh nghiệp làm hồ sơ cấp lại hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp tại Quầy lấy số – Phòng Tiếp nhận hồ sơ.

Trên đây là toàn nội dung tư vấn liên quan đến vấn đề Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần như thế nào? Nếu có bất kỳ vướng mắc, câu hỏi hay nội dung thắc mắc, cần tư vấn liên quan đến vấn đề này hoặc cần hỗ trợ thực hiện các dịch vụ về thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty; hỗ trợ khai báo thuế…Vui lòng liên hệ với chúng tôi – Văn phòng tư vấn luật doanh nghiệp – Công ty Luật Long Phan PMT với số điện thoại hotline bên dưới để được tư vấn tận tình, uy tín và hiệu quả. Trân trọng.

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: pmt@luatlongphan.vn hoặc info@luatlongphan.vn.

Scores: 4.5 (2 votes)

: Dương Ngân - Chuyên viên pháp lý

#duongnganlegal - Chuyên viên pháp lý về Lao Động, Doanh nghiệp tại công ty Luật Long Phan PMT. Tư vấn giải quyết tranh chấp trong doanh nghiệp, tranh chấp lao động, thủ tục hành chính doanh nghiệp, lao động

Trả lời

Email và số điện thoại của bạn sẽ không được hiển thị công khai.
Chúng tôi sẽ phản hồi giải đáp thông tin bình luận của bạn trên website, email, điện thoại, chậm nhất sau 24h tiếp nhận. Chân thành cảm ơn!

  Hotline: 1900.63.63.87