Thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định mới nhất 2025

Thủ tục giảm vốn điều lệ là quy trình pháp lý mà doanh nghiệp phải thực hiện khi muốn điều chỉnh vốn đã đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quy định mới năm 2025 yêu cầu các công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH nhiều thành viên và công ty cổ phần phải tuân thủ điều kiện chặt chẽ, hồ sơ đầy đủ và trình tự cụ thể. Bài viết dưới đây của Luật Long Phan PMT sẽ phân tích chi tiết vấn đề này. 

Các trường hợp được phép giảm vốn điều lệ

Giảm vốn điều lệ chỉ được thực hiện trong các trường hợp cụ thể theo quy định pháp luật. Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định rõ điều kiện cho từng loại hình doanh nghiệp.

Công ty TNHH một thành viên (TNHH MTV)

Công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ trong trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2020: 

• Hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu (doanh nghiệp đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty);
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 75 Luật này.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên (HTV)

Công ty TNHH HTV được giảm vốn điều lệ trong trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp năm 2020: 

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề tại khoản 1 Điều 51 Luật này;
• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 47 Luật này.

>> Xem thêm: Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Công ty cổ phần

Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong trường hợp được quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020: 

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu cổ đông hoặc theo quyết định công ty tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo khoản 1 Điều 113 của Luật này.

>>> Xem thêm: Xử lý thành viên không góp đủ vốn đúng hạn thế nào?

Thành phần Hồ sơ cần chuẩn bị

Theo khoản 1 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần đăng ký thay đổi vốn điều lệ, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 Phụ lục 1 ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH MTV; của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;
• Lưu ý: trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. 

Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn theo khoản 4 Điều 44 Nghị định này.

Theo khoản 2 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên mà không thay đổi thành viên công ty, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 Phụ lục 1 ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC; 
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Đối với trường hợp có đầu tư nước ngoài, ngoài những văn bản trên thì hồ sơ cần nộp thêm văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư và nếu việc giảm vốn kéo theo điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), công ty phải nộp thêm tài liệu liên quan đến dự án đầu tư.

>>> Xem thêm: Các trường hợp bắt buộc phải thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp

Trình tự thực hiện và thời hạn xử lý

Mỗi loại hình doanh nghiệp có quy trình thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ khác nhau. Thủ tục giảm vốn điều lệ phải tuân thủ đúng quy định riêng cho từng loại hình để đảm bảo tính hợp pháp. 

Công ty TNHH MTV

Bước 1: Nội bộ doanh nghiệp phải thông qua nghị quyết, quyết định về giảm vốn điều lệ trước tiên. Theo đó, Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định này bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định theo khoản 1 Điều 59 Luật Doanh nghiệp năm 2020. 

Bước 2: Doanh nghiệp soạn hồ sơ và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính theo khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận hồ sơ và trao giấy hẹn trả kết quả, xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp theo khoản 3 Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020. 

Bước 4: Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật theo khoản 1 Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2020. 

>> Xem thêm: Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH MTV

Công ty TNHH HTV

Trình tự, thủ tục thực hiện giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH nhiều thành viên tương tự công ty TNHH MTV, nhưng chỉ khác nhau về hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như trên mục 2 đã trình bày. 

Bước 1: Nội bộ doanh nghiệp phải thông qua nghị quyết, quyết định về giảm vốn điều lệ trước tiên. Theo đó, Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định này bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định theo khoản 1 Điều 59 Luật Doanh nghiệp năm 2020. 

Bước 2: Doanh nghiệp soạn hồ sơ và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính theo khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận hồ sơ và trao giấy hẹn trả kết quả, xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp theo khoản 3 Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020. 

Bước 4: Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật theo khoản 1 Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2020. 

Công ty cổ phần

Bước 1: Tương tự công ty TNHH, thủ tục giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần cũng phải thực hiện nội bộ thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Theo đó, Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết này bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản theo khoản 1 Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua quy định cụ thể tại Điều 148 Luật này. 

Bước 2: Doanh nghiệp soạn hồ sơ và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính theo khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận hồ sơ và trao giấy hẹn trả kết quả, xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp theo khoản 3 Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020. 

Bước 4: Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật theo khoản 1 Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2020. 

>> Xem thêm: Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Thời hạn xử lý

Về thời gian xử lý hồ sơ, theo khoản 5 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Phí, lệ phí

Theo quy định tại Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05 tháng 8 năm 2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, mức phí và lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được ấn định là 100.000 đồng cho mỗi lần thực hiện. Đây là khoản thu bắt buộc khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục công bố thông tin đăng ký theo quy định của pháp luật. Việc nộp phí là điều kiện để hồ sơ đăng ký được tiếp nhận và xử lý hợp lệ. 

Dịch vụ luật sư thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ

Luật sư có thể hỗ trợ doanh nghiệp toàn diện trong thủ tục giảm vốn điều lệ, từ tư vấn pháp lý đến soạn thảo và đại diện làm việc với cơ quan nhà nước. Việc sử dụng dịch vụ luật sư giúp doanh nghiệp bảo đảm tính chính xác và tuân thủ pháp luật. Các công việc luật sư Luật Long Phan PMT hỗ trợ gồm:

• Tư vấn điều kiện pháp lý để doanh nghiệp được giảm vốn điều lệ theo từng loại hình (công ty TNHH MTV, công ty TNHH HTV, công ty cổ phần).
• Soát xét tính hợp pháp của nghị quyết, quyết định hoặc biên bản họp liên quan đến việc giảm vốn điều lệ.
• Hướng dẫn và soạn thảo hồ sơ theo đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
• Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh và theo dõi tiến trình xử lý.
• Hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Tư vấn nghĩa vụ thuế, lệ phí môn bài và các nghĩa vụ tài chính phát sinh sau khi điều chỉnh vốn.
• Hỗ trợ thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong trường hợp công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Các câu hỏi thường gặp (FAQs)

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp về thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ theo pháp luật mới nhất: 

Làm thế nào để chứng minh công ty đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ khi giảm vốn?

Để chứng minh công ty đảm bảo khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ khi thực hiện giảm vốn, doanh nghiệp cần căn cứ vào báo cáo tài chính gần nhất. Báo cáo này phải thể hiện rõ tài sản ngắn hạn đủ để thanh toán các khoản nợ ngắn hạn, đồng thời tổng tài sản lớn hơn tổng nợ phải trả. Đây là cơ sở quan trọng để cơ quan đăng ký kinh doanh đánh giá tính an toàn tài chính của doanh nghiệp sau khi giảm vốn. Bên cạnh đó, công ty còn phải có văn bản cam kết của người đại diện theo pháp luật về việc đảm bảo khả năng thanh toán. Việc chuẩn bị đầy đủ các tài liệu này giúp doanh nghiệp chứng minh tính minh bạch và tuân thủ quy định pháp luật trong quá trình giảm vốn.

Doanh nghiệp có thể giảm vốn điều lệ khi đang kinh doanh thua lỗ không?

Doanh nghiệp hoàn toàn có thể giảm vốn điều lệ ngay cả khi đang kinh doanh thua lỗ, bởi pháp luật hiện hành không có quy định cấm điều này. Tuy nhiên, việc giảm vốn không được thực hiện tùy tiện mà phải tuân thủ chặt chẽ các điều kiện pháp lý. Theo khoản 4 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp chỉ được phép giảm vốn khi bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Điều này nhằm tránh tình trạng doanh nghiệp lợi dụng việc giảm vốn để trốn tránh nghĩa vụ với chủ nợ hoặc đối tác. Do đó, trước khi quyết định giảm vốn, doanh nghiệp cần đánh giá kỹ tình hình tài chính và khả năng thanh toán của mình. 

Việc giảm vốn có ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu của các thành viên/cổ đông không?

Việc giảm vốn của công ty có thể ảnh hưởng hoặc không ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu của các thành viên, cổ đông tùy theo cách thức thực hiện. Nếu công ty hoàn trả vốn góp cho các thành viên theo đúng tỷ lệ sở hữu hiện có, thì cơ cấu sở hữu giữa họ vẫn được giữ nguyên. Ngược lại, khi công ty chỉ mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của một số thành viên nhất định, tỷ lệ sở hữu của những người còn lại sẽ tự động tăng lên. Điều này xảy ra do tổng vốn điều lệ giảm trong khi phần vốn góp của họ không thay đổi.

Phương pháp định giá phần vốn góp hoặc cổ phần được mua lại được xác định như thế nào?

Phương pháp định giá phần vốn góp hoặc cổ phần được mua lại thường được xác định dựa trên sự thỏa thuận giữa công ty và thành viên hoặc cổ đông có liên quan. Trong trường hợp các bên không đạt được đồng thuận, việc định giá có thể được thực hiện bởi một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp nhằm đảm bảo tính khách quan và minh bạch. Giá mua lại thường phản ánh giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm giao dịch. Cơ sở để xác định giá có thể là giá trị sổ sách được ghi nhận trong báo cáo tài chính hoặc giá trị thị trường của doanh nghiệp. Việc lựa chọn phương pháp định giá phù hợp đóng vai trò quan trọng, vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các bên trong giao dịch mua lại.

Doanh nghiệp có bị giới hạn số lần giảm vốn điều lệ không?

Pháp luật hiện hành không đặt ra giới hạn về số lần doanh nghiệp được phép giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên, mỗi lần giảm vốn phải đảm bảo tuân thủ đầy đủ các điều kiện, hồ sơ và trình tự theo quy định pháp luật. Việc giảm vốn cần được thực hiện minh bạch, có căn cứ rõ ràng và được thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp cũng phải bảo đảm quyền lợi của chủ nợ và các bên liên quan trong quá trình này. Như vậy, dù không bị hạn chế về số lần, nhưng việc giảm vốn điều lệ không thể tiến hành tùy tiện hay trái quy định.

Trách nhiệm của các thành viên/cổ đông đối với các khoản nợ của công ty thay đổi thế nào sau khi giảm vốn?

Sau khi công ty thực hiện việc giảm vốn, trách nhiệm của các thành viên hoặc cổ đông đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác vẫn được giữ nguyên trong phạm vi phần vốn đã góp. Việc giảm vốn không làm phát sinh thêm hay giảm bớt trách nhiệm cá nhân của họ đối với nghĩa vụ của công ty. Tuy nhiên, tổng nguồn vốn điều lệ của công ty bị giảm, dẫn đến khả năng bảo đảm thanh toán các khoản nợ có thể bị ảnh hưởng. Do đó, việc giảm vốn cần được thực hiện cẩn trọng, bảo đảm tuân thủ đúng quy định pháp luật và quyền lợi của các chủ nợ. Đây là yếu tố quan trọng để duy trì sự ổn định tài chính và uy tín pháp lý của doanh nghiệp sau khi giảm vốn.

Kết luận

Thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định năm 2025 đòi hỏi doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật từ điều kiện, hồ sơ, trình tự cho đến nghĩa vụ tài chính. Việc thực hiện đúng giúp bảo đảm tính hợp pháp và tránh rủi ro bị xử phạt hành chính. Luật Long Phan PMT sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ Quý khách hàng trong toàn bộ quy trình này. Liên hệ ngay qua hotline 1900.63.63.87 để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.

Tags: giảm vốn điều lệ, Hồ sơ giảm vốn điều lệ, Thay đổi đăng ký kinh doanh, Thủ tục giảm vốn điều lệ, Vốn điều lệ