Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần được thực hiện khi có sự thay đổi về thông tin của đại diện theo pháp luật vì thông tin này là bắt buộc ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây không chỉ là sự thay đổi về mặt nhân sự nội bộ, mà còn là sự cập nhật thông tin pháp lý quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trong các giao dịch với đối tác, khách hàng và các cơ quan nhà nước. Bài viết hướng dẫn chi tiết hồ sơ, thủ tục và các điều kiện cần thiết khi thay đổi người đại diện.

Các trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Người đại diện theo pháp luật là chức danh quan trọng, thay mặt công ty cổ phần thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, có nhiều trường hợp bắt buộc hoặc tự nguyện dẫn đến việc phải thay đổi người đại diện. Các trường hợp này được quy định cụ thể tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

• Người đại diện theo pháp luật chết, mất tích;
• Người đại diện bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
• Người đại diện vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác đối với doanh nghiệp chỉ còn 01 người đại diện theo pháp luật; 
• Người đại diện đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù phải bị thay đổi theo quy định tại khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Người bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;
• Người đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc;
• Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật trong trường hợp tại điểm b khoản 4 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Trên đây là các trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần. Việc nắm vững những quy định này giúp doanh nghiệp chủ động thực hiện thủ tục thay đổi một cách hợp pháp, nhanh chóng, đảm bảo hoạt động kinh doanh không bị gián đoạn và tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có.

Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Sau khi xác định được trường hợp cần thay đổi người đại diện theo pháp luật, bước tiếp theo doanh nghiệp cần thực hiện là chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Việc chuẩn bị chính xác các giấy tờ theo quy định không chỉ là điều kiện bắt buộc mà còn giúp quá trình đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước diễn ra thuận lợi, nhanh chóng. 

Theo khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025, hồ sơ thông thường bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo mẫu số 13 Phụ lục 1 Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp việc thay đổi làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty;
• Bản sao hoặc bản chính quyết định của Hội đồng quản trị trong trường hợp việc thay đổi không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty ngoài thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện theo pháp luật quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Văn bản ủy quyền hợp lệ.

Khoản 3 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 quy định hồ sơ khi người đại diện chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam. Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo mẫu số 13 Phụ lục 1 Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025;
• Bản sao văn bản xác nhận việc người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù thay thế cho nghị quyết hoặc quyết định;
• Bản sao văn bản xác nhận người đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú;
• Bản sao văn bản xác nhận người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;
• Văn bản ủy quyền hợp lệ.

Doanh nghiệp cần lưu ý rà soát kỹ lưỡng các tài liệu cần thiết để tránh sai sót, phải bổ sung nhiều lần, giúp tiết kiệm thời gian và đảm bảo tính pháp lý liên tục cho hoạt động của công ty.

>>> Xem thêm: Mẫu thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Hiện nay, pháp luật cho phép thực hiện thủ tục này qua nhiều phương thức linh hoạt, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp. 

Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

• Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong phạm vi địa phương quản lý trừ Ban quản lý khu công nghệ cao;
• Ban quản lý khu công nghệ cao cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao. 

Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP;

Bước 3: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh kiểm tra hồ sơ và xử lý. Nếu hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020 với thông tin người đại diện theo pháp luật mới. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp để hoàn thiện hồ sơ. Doanh nghiệp phải thực hiện sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu và nộp lại hồ sơ để được xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp đăng ký qua mạng thông tin điện tử

• Bước 1: Người nộp hồ sơ đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để kê khai, tải văn bản điện tử, ký số hoặc ký xác thực và thanh toán lệ phí theo quy trình trên Cổng dịch vụ công quốc gia.
• Bước 2: Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký theo khoản 5 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nếu việc xác thực điện tử bị gián đoạn, người ủy quyền thực hiện việc xác thực điện tử sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước/Căn cước công dân/hộ chiếu/hộ chiếu nước ngoài/các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của người ủy quyền.
• Bước 3: Sau khi nộp hồ sơ online, người nộp nhận giấy tiếp nhận và hẹn trả kết quả điện tử qua tài khoản cá nhân trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hệ thống tự động gửi thông báo về email và số điện thoại đã đăng ký để người nộp hồ sơ theo dõi tiến độ xử lý.
• Bước 4: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo kết quả qua Cổng theo khoản 5 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nếu hồ sơ chưa đủ điều kiện, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ qua mạng.
• Bước 5: Người nộp hồ sơ đăng nhập hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nhận phản hồi và kết quả xử lý, thực hiện sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu.

(Thủ tục số 8 Quyết định 2354/QĐ-BTC ngày 03/7/ 2025)

Như vậy, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật có thể được thực hiện trực tiếp, qua bưu chính hoặc đăng ký trực tuyến một cách linh hoạt. Doanh nghiệp cần nắm rõ quy trình và thời hạn xử lý để chủ động trong công việc, đảm bảo việc cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp diễn ra thành công, đúng pháp luật.

>>> Xem thêm: Thủ tục thay đổi người đại diện công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Những điều cần lưu ý khi thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Bên cạnh việc nắm rõ hồ sơ và thủ tục, để quá trình thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần diễn ra suôn sẻ và hợp lệ, doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm đến một số quy định quan trọng. Dưới đây là các lưu ý theo quy định hiện hành.

Quy định về thông tin cá nhân khi đăng ký

Theo Mục 8 Phần II Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025, nếu người đại diện mới đã có số định danh cá nhân, người nộp hồ sơ kê khai các thông tin cá nhân và đồng ý chia sẻ dữ liệu từ Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư để đối chiếu:

• Nếu thông tin không khớp với dữ liệu trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư, cá nhân phải cập nhật lại thông tin với cơ quan quản lý dân cư trước khi đăng ký;
• Nếu nộp hồ sơ giấy trực tiếp, người nộp phải xuất trình thẻ Căn cước công dân hoặc sử dụng căn cước điện tử để Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đối chiếu thông tin;
• Nếu người đại diện mới không có số định danh cá nhân, hồ sơ phải kèm bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu còn hiệu lực theo quy định;
• Nếu hệ thống kết nối Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư bị gián đoạn, hồ sơ phải đính kèm bản sao thẻ Căn cước công dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ thay thế còn hiệu lực cho tất cả các cá nhân liên quan.

Yêu cầu về người ký giấy đề nghị đăng ký

• Khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 quy định người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật phải là người đại diện theo pháp luật hiện tại của công ty hoặc người được ủy quyền hợp pháp. 
• Trường hợp người đại diện theo pháp luật chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo khoản 3 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025, người ký giấy đề nghị là thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được Hội đồng quản trị ủy quyền. 

Hiệu lực của việc thay đổi người đại diện theo pháp luật

Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật chỉ có hiệu lực sau khi Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận thay đổi. Do đó, mọi giao dịch, hợp đồng, văn bản pháp lý do người đại diện mới ký trước ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thể bị coi là không hợp lệ hoặc vượt thẩm quyền. Như vậy, công ty cần lưu ý thông báo đến các đối tác, ngân hàng, cơ quan thuế và các bên liên quan về việc thay đổi người đại diện sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký để đảm bảo tính liên tục trong hoạt động kinh doanh.

Tóm lại, bằng việc chủ động kiểm tra thông tin cá nhân, đảm bảo đúng thẩm quyền ký và nhận thức rõ về thời điểm hiệu lực, doanh nghiệp sẽ tự bảo vệ mình khỏi các rủi ro pháp lý và đảm bảo quá trình chuyển giao diễn ra liền mạch.

Luật sư tư vấn, nhận ủy quyền thực hiện thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Luật sư tư vấn doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ công ty cổ phần thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật. Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn và đại diện thực hiện thủ tục với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm: 

• Tư vấn xác định trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần;
• Hướng dẫn hoàn thiện hồ sơ, thủ tục theo quy định hiện hành;
• Soạn thảo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị về việc thay đổi người đại diện; soạn thảo giấy đề nghị đăng ký thay đổi và các đơn từ khác liên quan trong suốt quá trình;
• Đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Tư vấn về thủ tục cập nhật thông tin người đại diện tại ngân hàng, thay đổi người có thẩm quyền ký trên tài khoản giao dịch, con dấu công ty nếu cần;
• Hướng dẫn công ty thực hiện thủ tục thay đổi thông tin trên hóa đơn điện tử, chữ ký số, các giấy phép kinh doanh có điều kiện (nếu có);
• Đại diện theo ủy quyền làm việc với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, giải quyết các vướng mắc phát sinh trong quá trình xử lý hồ sơ.

Doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và nguồn lực khi ủy quyền cho luật sư thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật thay vì tự làm. Ngoài ra, chúng tôi còn cung cấp các gói dịch vụ đa dạng với mức phí cạnh tranh phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp và nhu cầu của Quý khachs nhằm mang đến hiệu quả tối đa làm hài lòng Quý khách. 

>>> Xem thêm: Thủ tục bổ sung ngành nghề kinh doanh của công ty cổ phần 

Câu hỏi thường gặp về thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần 

Để giúp Quý khách hiểu rõ hơn về thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần, chúng tôi đã tổng hợp lại một số câu hỏi có liên quan. Mời tham khảo!

Công ty cổ phần có thể có bao nhiêu người đại diện theo pháp luật?

Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật, theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

Người được bổ nhiệm làm đại diện theo pháp luật cần đáp ứng những tiêu chuẩn nào?

Cá nhân được bổ nhiệm phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp, được quy định chi tiết tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thời hạn phải đăng ký thay đổi người đại diện là bao lâu?

Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi, theo khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nếu công ty không đăng ký thay đổi đúng hạn thì bị xử phạt như thế nào?

Doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 5.000.000 VNĐ đến 10.000.000 VNĐ đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày, theo khoản 3 Điều 49 Nghị định 122/2021/NĐ-CP ngày 28/12/2021.

Người nước ngoài có được làm người đại diện theo pháp luật cho công ty cổ phần tại Việt Nam không?

Có, người nước ngoài được phép làm người đại diện theo pháp luật nếu đáp ứng đủ điều kiện và thường phải có giấy phép lao động, trừ các trường hợp được miễn giấy phép lao động theo quy định tại Điều 154 Bộ luật Lao động 2019 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Trên đây là các giải đáp cho các thắc mắc của Quý khách xoay quanh thủ tục này. Thủ tục này không quá khó nhưng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng từ hồ sơ để quá trình diễn ra nhanh chóng, suôn sẻ. 

Kết luận

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần phải tuân thủ nghiêm quy định tại Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025. Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn, đại diện thực hiện thủ tục chuyên nghiệp, giúp Quý khách hàng hoàn tất nhanh chóng, chính xác. Nếu Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc về thủ tục này, liên hệ hotline 1900636387 để được tư vấn chi tiết và báo phí dịch vụ. 

Tags: Công ty cổ phần, giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện, Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Thay đổi người đại diện theo pháp luật, Thủ tục thay đổi người đại diện, Tư vấn luật doanh nghiệp