Thủ tục thay đổi người đại diện công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thủ tục thay đổi người đại diện công ty TNHH hai thành viên trở lên là một trong những thủ tục pháp lý cần thiết khi doanh nghiệp thay đổi người đại diện. Trong quá trình hoạt động kinh doanh sẽ không tránh khỏi những lý do chủ quan hoặc khách quan khiến cho công ty phải tiến hành thay đổi người đại diện. Bài viết này sẽ giải đáp chi tiết vấn đề được đề cập ở trên.

Thời hạn đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Pháp luật doanh nghiệp quy định thời hạn cụ thể để doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật. Việc xác định chính xác thời điểm bắt đầu tính thời hạn phụ thuộc vào nguyên nhân dẫn đến sự thay đổi này. Luật Doanh nghiệp 2020 phân biệt rõ hai trường hợp: thay đổi theo quyết định của tòa án hoặc trọng tài thương mại, và thay đổi theo quyết định miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm của chính doanh nghiệp.

Theo quyết định của tòa án/trọng tài thương mại

Khi người đại diện theo pháp luật bị thay đổi do quyết định của tòa án hoặc trọng tài thương mại, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày có quyết định, phán quyết của trọng tài thương mại có hiệu lực. Theo quy định tại Điểm a, Khoản 4, Điều 30, Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn này được áp dụng thống nhất cho cả trường hợp có quyết định của tòa án và phán quyết của trọng tài. Ngày có hiệu lực được xác định theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự đối với quyết định của tòa án, hoặc theo quy định của pháp luật về trọng tài thương mại đối với phán quyết của trọng tài.

Trường hợp này thường phát sinh khi tòa án ra quyết định cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý doanh nghiệp đối với cá nhân đang là người đại diện theo pháp luật, hoặc khi có tranh chấp nội bộ và tòa án ra phán quyết về việc miễn nhiệm. Trong khoảng thời gian chưa hoàn tất đăng ký, các giao dịch do người đại diện mới thực hiện có thể không được công nhận về mặt pháp lý, gây rủi ro cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Quý khách hàng cần lưu ý tính chính xác thời điểm có hiệu lực của quyết định, phán quyết để đảm bảo tuân thủ đúng thời hạn 15 ngày theo quy định.

Theo quyết định miễn nhiệm/bãi nhiệm của doanh nghiệp

Hiện nay theo quy định tại Khoản 2, Điều 30, Luật Doanh nghiệp 2020 đối với trường hợp thay đổi người đại diện theo quyết định của Hội đồng thành viên, thời hạn 10 ngày được tính từ ngày nghị quyết hoặc quyết định có hiệu lực. Ngày có hiệu lực thường là ngày được ghi trong nghị quyết hoặc quyết định, trừ khi văn bản quy định một thời điểm cụ thể khác. Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp phải nộp nghị quyết, quyết định này kèm theo hồ sơ đăng ký thay đổi. Việc xác định chính xác ngày có hiệu lực rất quan trọng để tránh tính sai thời hạn đăng ký. 

>>>Xem thêm: Các quy định về đại diện trong doanh nghiệp mới nhất

Quy định về thủ tục thay đổi người đại diện công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hiện nay thủ tục thay đổi người đại diện công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định chi tiết tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Việc nắm vững quy trình này giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và đảm bảo tính hợp pháp. Thủ tục bao gồm ba yếu tố chính: thành phần hồ sơ, hình thức nộp đơn và trình tự giải quyết.

Thành phần hồ sơ

Theo Khoản 1, Điều 43, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm các giấy tờ bắt buộc sau. 

• Đơn đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật được lập theo Mẫu số 13 ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC, trong đó phải ghi đầy đủ thông tin doanh nghiệp, thông tin người đại diện cũ và thông tin đăng ký của người đại diện mới bao gồm họ tên, chức danh, số giấy tờ pháp lý, địa chỉ thường trú. 
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc miễn nhiệm người đại diện cũ và bổ nhiệm người đại diện mới, văn bản này phải thể hiện rõ ngày có hiệu lực và được ký bởi Chủ tịch Hội đồng thành viên. 
• Văn bản ủy quyền kèm bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền trong trường hợp doanh nghiệp không trực tiếp thực hiện thủ tục mà giao cho tổ chức hoặc cá nhân khác đại diện. 

Lưu ý: Người đại diện theo pháp luật phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc các trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp. Do đó, việc chuẩn bị giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của người đại diện mới là bắt buộc. Quý khách hàng cần lưu ý rằng mọi giấy tờ trong hồ sơ phải thống nhất về thông tin, bất kỳ sai lệch nào cũng có thể dẫn đến hồ sơ bị trả lại.

Hình thức nộp đơn

Hiện nay quy định ba hình thức nộp hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện mà doanh nghiệp có thể lựa chọn. 

• Hình thức nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, đây là phương thức truyền thống giúp doanh nghiệp trao đổi trực tiếp với cán bộ tiếp nhận để xử lý ngay các vấn đề phát sinh. 
• Hình thức nộp qua dịch vụ bưu chính công ích, doanh nghiệp gửi hồ sơ qua đường bưu điện đến Phòng Đăng ký kinh doanh, phương thức này phù hợp với doanh nghiệp ở xa hoặc không có điều kiện đến trực tiếp. 
• Hình thức nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn, doanh nghiệp sử dụng chữ ký số công cộng để ký các văn bản điện tử trong hồ sơ. 

Trình tự giải quyết

Trình tự giải quyết hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện được quy định tại Khoản 5, Điều 43, Nghị định 168/2025/NĐ-CP theo các bước cụ thể. Quy trình này đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong việc xử lý hồ sơ của doanh nghiệp. Việc nắm rõ từng bước giúp Quý khách hàng chủ động theo dõi và phối hợp với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 1: Tiếp nhận hồ sơ và cấp Giấy tiếp nhận

Sau khi doanh nghiệp nộp hồ sơ theo một trong ba hình thức (trực tiếp, qua bưu điện hoặc trực tuyến), Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành tiếp nhận và kiểm tra sơ bộ. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy tiếp nhận hồ sơ cho người nộp, trong đó ghi rõ ngày nhận hồ sơ và thời gian dự kiến trả kết quả. Giấy tiếp nhận này là căn cứ để doanh nghiệp theo dõi tiến độ xử lý và nhận kết quả theo đúng hẹn.

Bước 2: Thẩm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành thẩm tra chi tiết tính hợp lệ của hồ sơ. Nội dung thẩm tra bao gồm: kiểm tra đầy đủ thành phần hồ sơ theo quy định; xem xét tính chính xác và thống nhất của thông tin giữa các văn bản trong hồ sơ; rà soát điều kiện của người đại diện mới. Nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ các yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc. 

Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc có nội dung cần làm rõ, cơ quan đăng ký kinh doanh gửi Thông báo bằng văn bản đến doanh nghiệp. Thông báo phải nêu rõ lý do hồ sơ chưa hợp lệ và yêu cầu cụ thể về nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Doanh nghiệp phải hoàn chỉnh hồ sơ theo đúng yêu cầu và nộp lại cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Sau khi nhận được hồ sơ sửa đổi bổ sung từ doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành thẩm tra lại. Thời gian xử lý 03 ngày làm việc được tính lại từ ngày nhận hồ sơ sửa đổi bổ sung hợp lệ. Nếu hồ sơ đã đáp ứng đầy đủ yêu cầu, cơ quan sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo quy định.

Bước 3: Nhận kết quả

Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo đúng ngày hẹn ghi trên Giấy tiếp nhận hồ sơ. Đối với hồ sơ nộp trực tuyến, kết quả được gửi về hệ thống và doanh nghiệp tải xuống Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điện tử. 

Lệ phí khi thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khi thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ tài chính với nhà nước. Các khoản phí và lệ phí này được quy định cụ thể tại Thông tư số 47/2019/TT-BTC của Bộ Tài chính. Việc nắm rõ các khoản chi phí bắt buộc này giúp Quý khách hàng chủ động trong công tác chuẩn bị và đảm bảo quy trình diễn ra thuận lợi.

Cụ thể, doanh nghiệp cần nộp hai khoản chi phí sau:

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: Theo quy định tại Mục số 1, Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC, lệ phí cho việc thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng/lần. Khoản lệ phí này được nộp cho hoạt động xử lý hồ sơ và cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cơ quan nhà nước.
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Theo quy định tại Mục số 2d, Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC, phí để công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần. Đây là khoản phí bắt buộc nhằm công khai hóa thông tin thay đổi của doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

Các khoản phí và lệ phí này được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh khi Quý khách hàng nộp hồ sơ, có thể thanh toán trực tiếp tại quầy hoặc qua các kênh thanh toán trực tuyến. Quý khách hàng cần lưu ý rằng các chi phí trên là chi phí nhà nước và sẽ không được hoàn lại kể cả trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ.

>>>Xem thêm: Thủ tục Thay đổi thành viên công ty TNHH

Dịch vụ luật sư tư vấn thủ tục thay đổi người đại diện của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thủ tục thay đổi người đại diện công ty TNHH hai thành viên trở lên đòi hỏi sự hiểu biết chuyên sâu về pháp luật doanh nghiệp và kinh nghiệm thực tiễn trong xử lý hồ sơ. Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn và đại diện thực hiện thủ tục toàn diện. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng Quý khách hàng từ khâu chuẩn bị cho đến khi hoàn tất thủ tục.

Các dịch vụ hỗ trợ và tư vấn chuyên sâu tại Luật Long Phan PMT bao gồm:

• Phân tích Điều lệ và cơ cấu tổ chức của công ty để xác định chính xác thẩm quyền, trình tự ra quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật, đảm bảo quy trình họp và biểu quyết hợp lệ.
• Rà soát các điều kiện pháp lý của người đại diện mới, kiểm tra các trường hợp bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý doanh nghiệp để đảm bảo tính hợp pháp của việc bổ nhiệm.
• Tư vấn về việc xử lý các tranh chấp có thể phát sinh liên quan đến việc thay đổi người đại diện, đưa ra phương án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
• Soạn thảo đầy đủ các văn bản nội bộ, bao gồm Nghị quyết hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên về việc miễn nhiệm người cũ và bổ nhiệm người mới.
• Chuẩn bị Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật theo đúng mẫu quy định, đảm bảo các thông tin được kê khai chính xác và đầy đủ.
• Hoàn thiện, rà soát toàn bộ hồ sơ để đảm bảo tính thống nhất, hợp lệ của tất cả các tài liệu trước khi nộp cho cơ quan nhà nước.
• Thay mặt Quý khách hàng nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh, theo dõi sát sao tiến trình xử lý.
• Chủ động làm việc, giải trình và bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước để đảm bảo thủ tục được giải quyết nhanh chóng.
• Đại diện nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, bàn giao cho khách hàng và đại diện giải quyết tranh chấp tại Tòa án (nếu có).

>>> Xem thêm: Dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi thường gặp về thủ tục thay đổi người đại diện công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Doanh nghiệp có bao nhiêu ngày để đăng ký thay đổi người đại diện sau khi Hội đồng thành viên ra quyết định?

Doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 2, Điều 30, Luật Doanh nghiệp 2020.

Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm những giấy tờ chính nào?

Hồ sơ bao gồm: Đơn đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật (theo mẫu), Nghị quyết hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên, và văn bản ủy quyền (nếu trường hợp có uỷ quyền). 

Căn cứ pháp lý: Khoản 1, Điều 43, Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật bằng những hình thức nào?

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong ba hình thức: nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, nộp qua dịch vụ bưu chính, hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Căn cứ pháp lý: Điều 31, Khoản 5, Điều 43, Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Thời gian để Phòng Đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ thay đổi người đại diện là bao lâu?

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thẩm tra và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 5, Điều 43, Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Tổng chi phí nhà nước phải nộp khi thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật là bao nhiêu?

Tổng chi phí là 150.000 đồng, bao gồm 50.000 đồng lệ phí đăng ký thay đổi và 100.000 đồng phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp. 

Căn cứ pháp lý: Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp kèm theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC.

Kết luận

Thủ tục thay đổi người đại diện công ty TNHH hai thành viên trở lên yêu cầu tuân thủ chặt chẽ về hồ sơ, trình tự và thời hạn. Để đảm bảo thủ tục được thực hiện nhanh chóng, chính xác và tránh rủi ro pháp lý, Quý khách hàng nên tìm đến đơn vị tư vấn chuyên nghiệp. Liên hệ ngay với Luật Long Phan PMT qua hotline: 1900636387 để được hỗ trợ toàn diện nhất từ đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm của chúng tôi.

Tags: Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, Thay đổi người đại diện theo pháp luật, Thủ tục thay đổi người đại diện