Các trường hợp bắt buộc phải thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp

Vốn điều lệ là điều kiện bắt buộc trong thủ tục thành lập doanh nghiệp. Việc tăng giảm vốn điều lệ trong doanh nghiệp.là thường xuyên diễn ra khi có người góp vốn mới hoặc người rút vốn đầu tư. Trong bài viết này Luật Long Phan PMT sẽ phân tích những vấn đề này:

Các trường hợp bắt buộc phải thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp

>> Xem thêm: Dịch vụ tư vấn tăng, giảm vốn điều lệ doanh nghiệp

Công ty cổ phần phát hành thêm cổ phần có phải thay đổi đăng ký vốn điều lệ không?

Căn cứ Điều 123 Luật doanh nghiệp 2020 Công ty có thể phát hành thêm cổ phần trong các trường hợp sau đây:

• Chào bán cho các cổ đông hiện hữu là trường hợp doanh nghiệp tăng thêm số lượng cổ phần mà được quyền chào bán và thực hiện bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần đang hiện có tại doanh nghiệp.
• Chào bán cổ phần ra công chúng: Khi thực hiện hình thức chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng sẽ thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán hiện hành.

• Chào bán cổ phần riêng lẻ. Việc chào bán cổ phần riêng lẻ mà không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau: trong thời gian 05 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định chào bán, doanh nghiệp phải tiến hành thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, kèm theo các tài liệu: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, phương án chào bán cổ phẩn.

Theo như phân tích trên, hình thức phát hành thêm cổ phần là một trong những phương án để tăng vốn điều lệ công ty.

Thay đổi vốn trong Các loại hình doanh nghiệp hiện hành 

>> Xem thêm: Các công ty cần lưu ý gì trong Luật Doanh nghiệp 2020

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ tại sở KHĐT

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định.

Nội dung thông báo được quy định cụ thể tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP bao gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
• Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; 
• Thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
• Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.
• Kèm theo Thông báo trên cần phải có Quyết định bằng văn bản và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.

• Quyết định, biên bản họp của Hôi đồng thành viên Hoặc Đại hội đồng cổ đông và quyết định của chủ sở hữu công ty phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần. Kèm theo thông báo trên, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ phải có các giấy tờ theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP sau:

• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

Bước 2: Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

• Thời gian từ thứ Hai đến thứ Sáu hàng tuần: Sáng từ 7 giờ 30 phút  đến 11 giờ 30 phút; chiều từ 13 giờ đến 17 giờ. Thứ Bảy: Sáng từ 7 giờ 30 phút  đến 11 giờ 30 phút.

• Lấy số thứ tự và chờ gọi theo số thứ tự.

Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.

Bước 4: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ  hoặc đăng ký nhận kết quả tại địa chỉ thông qua doanh nghiệp trả kết quả qua Bưu điện.

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ tại sở KHĐT 

>> Xem thêm: Căn cứ giám đốc thẩm trong vụ án hành chính

Doanh nghiệp có vốn nước ngoài khi thay đổi vốn điều lệ

Thành viên mới là người nước ngoài 

Quy trình thực hiện thay đổi vốn điều lệ công ty có thành viên mới là người nước ngoài

• Bước 1:  Xin ý kiến chấp thuận góp vốn của chủ tịch UBND tỉnh
• Bước 2:Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tách Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu chưa tách) để tăng vốn điều lệ công ty: Thời gian hoàn thành: 03 – 05 ngày làm việc;
• Bước 3: Đăng Thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia;
• Bước 4: Cấp lại dấu pháp nhân theo thông tin mới (Trong trường hợp công ty chưa cấp đổi dấu theo quy định mới hoặc con dấu ghi trụ sở quận cũ của công ty);
• Bước 5: Đăng bố cáo mẫu dấu của công ty.

• Bước 6: Đăng ký điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có sự thay đổi vốn đầu tư theo vốn điều lệ);

Không có sự thay đổi thành viên hoặc có nhưng là người việt nam.

Trường hợp không thay đổi thành viên hoặc có nhưng là người Việt Nam thì thực hiện theo thủ tục sau đây:

• Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp về việc thay đổi vốn của hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần);
• Quyết định của chủ sở hữu công ty/thành viên/cổ đông về việc tăng vốn;
• Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu người đại diện làm thủ tục;
• Giấy ủy quyền.

Những lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ 

1. Sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
2. Đối với công ty TNHH một thành viên, trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý công ty theo một trong hai loại hình:
3. Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty phải thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
4. Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020.

Sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thành viên công ty, chủ sở hữu và cổ đông của công ty chịu trách nhiệm đối với phần vốn của mình sau khi đăng ký thay đổi trong doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi liên quan đến Các trường hợp bắt buộc phải thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp. Nếu bạn đọc có nhu cầu TƯ VẤN LUẬT DÂN SỰ gửi hồ sơ tài liệu hoặc đặt lịch gặp trực tiếp luật sư dân sự vui lòng liên hệ với Công ty Luật Long Phan PMT qua HOTLINE: 1900.63.63.87. Xin cám ơn!