Giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là nhu cầu phổ biến của các công ty hiện nay. Trong quá trình kinh doanh thương mại, bên cạnh các tranh chấp hợp đồng, tranh chấp với bên thứ ba, doanh nghiệp còn phải đối mặt với những tranh chấp, mâu thuẫn phát sinh từ trong nội bộ. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp kiến thức pháp lý về tranh chấp nội bộ doanh nghiệp điển hình, cách giải quyết và các vấn đề khác có liên quan.

Khoanh vùng và nhận diện nhanh các nhóm tranh chấp để có phương án giải quyết phù hợp

Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp có thể phát sinh nhiều dạng tranh chấp khác nhau. Mỗi dạng tranh chấp sẽ có tính đặc thù riêng dẫn đến việc áp dụng phương thức giải quyết cũng cần cân nhắc tính phù hợp và linh hoạt. Vì vậy, khi phát sinh tranh chấp doanh nghiệp cần khoanh vùng và nhận diện vụ việc thuộc nhóm tranh chấp nào để chọn phương án giải quyết tối ưu. Căn cứ vào đối tượng tranh chấp có thể chia tranh chấp doanh nghiệp thành 03 nhóm chính như sau:

Tranh chấp giữa cổ đông/ thành viên với công ty

Tranh chấp giữa cổ đông/ thành viên với công ty thường phát sinh khi họ cho rằng quyền lợi hợp pháp của mình không được công ty đảm bảo. Tranh chấp này phát sinh xoay quanh các vấn đề:

• Quyền tiếp cận thông tin không được công ty đảm bảo theo đúng quy định Điều 115 và Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025. Theo đó, cổ đông/ thành viên công ty có quyền xem xét, tiếp cận, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ sách, báo cáo tài chính, nghị quyết,… của công ty. Tranh chấp phát sinh khi Hội đồng quản trị (HĐQT), Hội đồng thành viên (HĐTV) hoặc Ban giám đốc ngăn cản, từ chối quyền này của họ. 
• Quyền được chia cổ tức, lợi nhuận – quyền cơ bản và cốt lõi khi mỗi cổ đông/ thành viên đầu tư vào công ty. Tranh chấp xảy ra khi giữa cổ đông/ thành viên với công ty không thống nhất về việc chia tỷ lệ, thời hạn phân chia,..không đúng theo Điều lệ, thỏa thuận hoặc dùng lợi nhuận để bù lỗ mà không được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua.
• Pha loãng vốn trong công ty – giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc phấn vốn góp của cổ đông/ thành viên hiện hữu trong công ty khi công ty phát hành thêm cổ phần hoặc huy động thêm vốn góp. Việc pha loãng vốn trực tiếp ảnh hưởng đến quyền sở hữu, quyền biểu quyết, lợi ích kinh tế … của cổ đông/ thành viên. 
• Chuyển nhượng cổ phần/ phần vốn góp: Tranh chấp phát sinh khi công ty hoặc các cổ đông/ thành viên khác từ chối quyền chuyển nhượng, hạn chế quyền một cách không hợp pháp hoặc có sự ưu tiên ngầm cho bên thứ ba. Những hành vi này vi phạm quy định Điều lệ công ty, pháp luật doanh nghiệp và xâm phạm quyền của cổ đông/ thành viên. 

Ngoài các tranh chấp nêu trên, giữa cổ đông/ thành viên công ty còn phát sinh tranh chấp như thay đổi người đại diện theo pháp luật; sửa đổi điều lệ,… Tranh chấp giữa cổ đông/ thành viên với công ty có phạm vi rộng liên quan đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. 

>> Xem thêm: 

• Tranh chấp pha loãng cổ phần: Giải pháp Trọng tài hay Tòa án?
• Giải quyết tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng trong startup

Tranh chấp giữa cổ đông/ thành viên với nhau

Tranh chấp giữa cổ đông hoặc tranh chấp giữa các thành viên trong công ty thường xuất phát từ mâu thuẫn về lợi ích, quyền kiểm soát công ty. Một số những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp này:

• Tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn thường chi phối hoạt động công ty. Trong khi đó các cổ đông nhỏ lẻ có nguy cơ bị hạn chế quyền hơn so với cổ đông lớn. Để cân bằng quyền của các bên, nhiều cổ đông nhỏ thường liên kết thành nhóm hành động chung để đạt ngưỡng 5%, 10% theo quy định pháp luật để có các quyền như: triệu tập họp, xem xét báo cáo tài chính, đề xuất, ứng cử vào cơ quan quản lý công ty để đảm bảo tỷ lệ và quyền kiểm soát. Bởi các vấn đề trên dẫn đến tranh chấp trong nội bộ cổ đông/ thành viên công ty. 
• Thỏa thuận cổ đông (SHA) cũng là một trong nguyên nhân tạo nên mâu thuẫn giữa các cổ đông/ thành viên. Khi điều khoản SHA mâu thuẫn với Điều lệ hoặc không được các bên tôn trọng, tự nguyện thực hiện đúng thỏa thuận. SHA thường quy định chi tiết quyền biểu quyết, cơ chế chuyển nhượng cổ phần, phân chia lợi nhuận, quyền phủ quyết,.. nên khi một trong các bên vi phạm sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi những cổ đông/ thành viên còn lại. 
• Quyền đề cử/ ứng cử vào HĐQT hoặc HĐTV cũng là nội dung thường tranh chấp trong công ty. Nguyên nhân tranh chấp này xuất phát từ nhóm cổ đông/thành viên chiếm ưu thế về tỷ lệ sở hữu, lợi dụng quyền biểu quyết để loại bỏ ứng viên do nhóm khác đề cử, hoặc ngăn cản tham gia vào cơ quan quản trị. Trong nhiều trường hợp, thậm chí còn có hiện tượng lạm quyền khi ban quản trị đương nhiệm sử dụng các thủ tục hành chính, quy định nội bộ hoặc thậm chí viện dẫn lý do thiếu tiêu chuẩn để từ chối hồ sơ ứng cử hợp lệ.
• Tranh chấp deadlock (bế tắc) xảy ra khi các nhóm cổ đông/thành viên nắm giữ tỷ lệ vốn hoặc số ghế quản lý ngang nhau, dẫn đến việc không đạt được đồng thuận trong các quyết định quan trọng như bổ nhiệm nhân sự, chia lợi nhuận hay tái cấu trúc công ty. Tình trạng này khiến doanh nghiệp rơi vào đình trệ, mất cơ hội kinh doanh, uy tín bị ảnh hưởng và thậm chí thua lỗ kéo dài. Trong nhiều trường hợp, deadlock còn khiến công ty không thể tổ chức đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua báo cáo tài chính theo quy định pháp luật.

Tranh chấp với người quản lý công ty 

Trong tổ chức công ty, người quản lý (thành viên HĐQT/ HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc) giữ vai trò quyết định trong việc hoạch định chiến lược, vận hành và phát triển của công ty. Tuy nhiên, quan hệ này thường dễ phát sinh tranh chấp khi người quản lý không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ của mình. Các dạng tranh chấp phổ biến trong nhóm này như:

• Vi phạm nghĩa vụ trung thành và cẩn trọng khi quản lý công ty: Người quản lý công ty có nghĩa vụ phải trung thực, trung thành, đặt lợi ích của công ty lên hàng đầu và tranh xung đột lợi ích theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025. Vì vậy, khi họ vi phạm nghĩa vụ này, đưa ra quyết định thiếu trách nhiệm, rủi ro cho công ty hoặc ưu tiên lợi ích cá nhân thì cổ đông/ thành viên có thể yêu cầu xem xét trách nhiệm nội bộ, trách nhiệm pháp lý. 
• Lạm dung chức vụ, quyền hạn vì mục đích riêng: Tranh chấp thường phát sinh khi người quản lý có hành vi ký lạm quyền như ký kết hợp đồng vượt quá thẩm quyền, sử dụng tài sản, thông tin hoặc cơ hội kinh doanh của công ty vì mục đích cá nhân, dẫn đến thiệt hại uy tín, tài chính hoặc cơ hội đầu tư cho công ty. 

Trong trường hợp hành vi của người quản lý công ty gây thiệt hại thì cổ đông/ thành viên có quyền khởi kiện nhân danh công ty để yêu cầu bồi thường. Quyền này được quy định tại Điều 72, 166 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025. Đây là cơ chế pháp lý bảo vệ công ty và cổ đông/ thành viên trước những sai phạm của người quản lý. 

>>> Xem thêm: Khởi kiện người quản lý công ty TNHH

Rà soát tài liệu pháp lý và thu thập chứng cứ 

Ngay khi phát sinh tranh chấp nội bộ công ty, song song với việc khoanh vùng và nhận diện nhóm tranh chấp là việc rà soát toàn bộ tài liệu pháp lý cũng như thu thập chứng cứ là bước quan trọng. Hành động này nhằm xác định chính xác quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của các bên trong tranh chấp, đồng thời tạo và chuẩn bị cơ sở pháp lý cho từng yêu cầu. 

Các tài liệu cần ưu tiên rà soát và kiểm tra chi tiết:

• Điều lệ công ty: Đây là văn bản có giá trị pháp lý cao nhất trong nội bộ doanh nghiệp, căn cứ nền tảng giải quyết các vấn đề trong công ty. Bởi các điều lệ quy định toàn diện các vấn đề doanh nghiệp cần phải thực hiện, đảm bảo tuân thủ trong suốt quá trình hoạt động. 
• Sổ đăng ký cổ đông/ thành viên: Các văn bản này ghi nhận tư cách, tỷ lệ sở hữu, thời điểm góp vốn/ cổ phần của từng cá nhân, tổ chức từ đó xác định quyền biểu quyết, quyền tham dự họp, … và các quyền khác của người mang tư cách cổ đông/ thành viên công ty theo quy định Điều lệ và pháp luật doanh nghiệp. Trong giải quyết tranh chấp, sổ đăng ký là chứng cứ chứng minh tư cách quyền khởi kiện của cổ đông/ thành viên. 
• Nghị quyết, biên bản họp, tài liệu mời họp của công ty: Tài liệu này là cơ sở để kiểm chứng quá trình tổ chức các cuộc họp có tuân thủ quy định về thủ tục triệu tập, tham dự, biểu quyết và nội dung nghị quyết hay không. Nếu các bước này vi phạm Điều lệ hoặc pháp luật doanh nghiệp các nghị quyết này có thể bị tuyên vô hiệu. 
• Báo cáo quản trị, báo cáo tài chính: Các tài liệu này phản ánh hoạt động quản lý và tình hình tài chính của công ty. Đây là căn cứ quan trọng để xác định việc phân chia lợi nhuận, sử dụng vốn, đánh giá hành vi sai phạm, lạm quyền của người quản lý. 
• Tài liệu giao dịch của công ty: các tài liệu thuộc nhóm này có thể là hợp đồng, văn bản thỏa thuận, trao đổi, ký nhận, nội dung email, dữ liệu log, tài liệu kế toán,.. Tài liệu này có giá trị chứng minh hoạt động công ty, thực trạng các giao dịch, doanh thu và thiệt hại thực tế phát sinh từ giao dịch. 

Song song với việc rà soát, thu thập chứng cứ thì việc đối chiếu Điều lệ công ty với SHA mang ý nghĩa đặc biệt quan trọng. Việc đối chiếu nhằm xác định ngưỡng quyền của cổ đông, nhóm cổ đông để thực hiện các hoạt động pháp lý trong phạm vi quyền tương ứng để yêu cầu giải quyết tranh chấp nội bộ. Đồng thời, hành động này còn giúp xác định cơ chế giải quyết tranh chấp mà các bên có thể lựa chọn ưu tiên giải quyết như hòa giải, trọng tài hoặc tòa án.  

Như vậy, việc rà soát kỹ lưỡng và thu thập chứng cứ đầy đủ không chỉ giúp làm sáng tỏ bản chất tranh chấp, mà còn bảo đảm cho các bên có cơ sở pháp lý vững chắc để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Thương lượng giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp 

Nhằm làm rõ vấn đề, duy trì mối quan hệ hợp tác, bảo mật và giải quyết mâu thuẫn mà không chịu sự ảnh hưởng của bên thứ ba vì vậy cơ chế thương lượng nội bộ luôn được ưu tiên áp dụng. 

Khi thực hiện cơ chế thương lượng nội bộ, bên có quyền lợi bị xâm phạm nên gửi thông báo vi phạm đến công ty hoặc người quản lý. Thông báo vi phạm cần nêu rõ tư cách người thông báo, nội dung vấn đề, yêu cầu giải quyết đối với tranh chấp. Ngoài ra, thông báo cũng cần đặt ra thời hạn phản hồi, khắc phục cho bên vi phạm. 

Song song, người thông báo cần đề nghị công ty triệu tập họp bất thường để giải quyết tranh chấp. Thông qua cuộc họp các bên trao đổi các vấn đề mâu thuẫn, thỏa thuận hướng đến mục tiêu đạt sự thống nhất giải quyết tranh chấp. Lưu ý, việc yêu cầu triệu tập cuộc họp bất thường cần đảm bảo thực hiện đúng quy định Điều lệ và pháp luật doanh nghiệp. 

Trong cuộc họp hoặc bằng hành động pháp lý tách biệt, người có quyền trong tranh chấp nội bộ cần yêu cầu HĐQT/HĐTV cung cấp thông tin, tài liệu liên quan giải quyết tranh chấp, kiến nghị chương trình,… Điều này nhằm tạo và thu thập thêm tài liệu chứng cứ quan trọng phục vụ giải quyết tranh chấp trong giai đoạn sau nếu thương lượng không thành. 

Việc thương lượng thành công giúp tiết kiệm thời gian, chi phí, hạn chế ảnh hưởng tiêu cực đến hình ảnh, uy tín các bên. Nếu thương lượng thất bại, các bên có thể chuyển sang các phương thức giải quyết tranh chấp khác.

Hòa giải tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Hòa giải là phương thức giải quyết tranh chấp linh hoạt, giúp các bên đạt được thỏa thuận trên cơ sở tự nguyện. Hòa giải tranh chấp nội bộ doanh nghiệp có thể xem xét thực hiện một trong các cơ chế hòa giải: Hòa giải thương mại; Hòa giải, đối thoại tại tòa.

Hòa giải thương mại 

Hòa giải thương mại là cơ chế giải quyết tranh chấp được điều chỉnh bởi Nghị định 22/2017/NĐ – CP. Cơ chế này được áp dụng để giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp khi đảm bảo đủ các điều kiện các bên có thỏa thuận giải quyết bằng hòa giải thương mại. Theo quy định Điều 6 Nghị định 22/2017/NĐ-CP việc thỏa thuận hòa giải thương mại có thể lập trước, sau khi tranh chấp hoặc tại bất kỳ thời điểm nào của quá trình giải quyết. 

Vì vậy, khi tranh chấp các bên cần kiểm tra điều khoản giải quyết tranh chấp trong Điều lệ, thỏa thuận cổ đông hoặc văn bản nội bộ khác xem có nội dung giải quyết tranh chấp bằng hòa giải thương mại hay không. Nếu có thì căn cứ quy định này để tiến hành thủ tục hòa giải thương mại. Trường hợp trong các văn bản nội bộ không ghi nhận mà các bên mong muốn và thống nhất giải quyết tranh chấp bằng hòa giải thương mại thì có thể lập thỏa thuận bằng văn bản. 

Quy trình hòa giải tranh chấp nội bộ doanh nghiệp sẽ được khởi động khi một trong các bên có đơn yêu cầu hòa giải tranh chấp gửi đến trung tâm hòa giải có thẩm quyền. Về quy trình tiếp nhận, giải quyết tranh chấp bằng hòa giải trong trường hợp này ngoài tuân thủ Nghị định 22/2017/NĐ – CP còn tuân thủ Quy tắc hòa giải của trong tâm hòa giải được lựa chọn. 

Điểm đặc trưng của hòa giải thương mại so với cơ chế thương lượng là vụ việc có sự tham gia của bên thứ ba là hòa giải viên. Hòa giải viên thương mại đóng vai trò trung gian, hỗ trợ các bên thảo luận, tìm ra giải pháp cân bằng lợi ích, hạn chế tối đa việc tranh chấp leo thang và hướng đến giải quyết tranh chấp không cần thông qua khởi kiện. Đồng thời, biên bản hòa giải thành thường có giá trị pháp lý rõ ràng hơn so với thỏa thuận thương lượng thông thường.

Hòa giải đối thoại tại tòa án 

Ngoài lựa chọn hòa giải thương mại thì các bên tranh chấp nội bộ doanh nghiệp có thể cân nhắc giải quyết bằng phương thức hòa giải, đối thoại tại tòa án. Thuận tiện hơn so với hòa giải thương mại, phương thức này không đòi hỏi các bên phải có thỏa thuận trước về việc áp dụng. 

Để bắt đầu thủ tục này, một trong các bên cần nộp đơn khởi kiện và tài liệu chứng minh các yêu cầu đến Tòa án có thẩm quyền. Thẩm quyền của Tòa án giải quyết tranh chấp nội dung doanh nghiệp được xác định theo quy định Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Song song với việc nộp đơn khởi kiện, người khởi kiện nên gửi kèm đơn đề nghị hòa giải tranh chấp tại tòa. Đơn này không bắt buộc nhưng nó thể hiện rõ nguyện vọng được giải quyết tranh chấp thông qua hòa giải trước khi tiến đến thủ tục tố tụng, đồng thời có thể rút ngắn thời gian giải quyết tranh chấp. 

Sau khi tiếp nhận đơn khởi kiện theo quy định Điều 16 Luật Hòa giải, đối thoại tại tòa 2020 thì Tòa án thông báo cho người khởi kiện biết về quyền được lựa chọn hòa giải và hòa giải viên. Thời gian thông báo trong khoản 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện. Sau khi nhận được thông báo, người khởi kiện có thời hạn 3 ngày làm việc để trả lời về nội dung chấp nhận hay không hòa giải này. Nếu người khởi kiện đồng ý hòa giải trước khi chuyển sang thủ tục xem xét thụ lý theo thủ tục tố tụng dân sự thì Tòa án tiến hành quy trình hòa giải. Quy trình hòa giải này phải tuân thủ quy định Luật Hòa giải, đối thoại 2020. 

Hòa giải tại Tòa án có ưu điểm nổi bật là đảm bảo tính pháp lý và khả năng thi hành. Biên bản hòa giải thành được Tòa án công nhận có giá trị như bản án, thi hành theo pháp luật thi hành án dân sự. Ngoài ra, quá trình hòa giải tại Tòa giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và giảm áp lực tố tụng.

Khởi kiện giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Một trong các cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là khởi kiện. Việc khởi kiện có thể thực hiện ngay khi phát sinh tranh chấp hoặc sau khi thương lượng, hòa giải không thành. Thời điểm áp dụng cơ chế này phụ thuộc vào tính chất của từng tranh chấp và lựa chọn các bên. Khởi kiện tranh chấp có thể thực hiện theo thủ tục: Tố tụng trọng tài – khởi kiện trọng tài thương mại; Tố tụng dân sự – khởi kiện ra tòa án.  

Trọng tài thương mại 

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp được giải quyết bằng trọng tài thương mại khi đáp ứng đủ điều kiện tại Điều 5, Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010. Theo đó, các bên phải có thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại. Thỏa thuận này phải lập thành văn bản, có thể là điều khoản trong Điều lệ, SHA, văn bản thỏa thuận riêng biệt. Các bên có thể xác lập cơ chế này trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp. 

Ngoài ra, thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài nên nêu rõ trung tâm trọng tài có thẩm quyền giải quyết, quy tắc tố tụng trọng tài được áp dụng. Điều này giúp hạn chế việc kéo dài giải quyết tranh chấp do có sự bất đồng về các vấn đề này. 

Khi đủ điều kiện giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại, một trong các bên tiến hành nộp đơn khởi kiện đến trung tâm trọng tài có thẩm quyền để yêu cầu giải quyết tranh chấp. Đơn khởi kiện cần đảm bảo nội dung quy định tại Điều 30 Luật Trọng tài thương mại 2010. Ngoài ra, các bên có thể tham khảo mẫu đơn khởi kiện của trung tâm trọng tài mình lựa chọn. Việc nộp đơn có thể nộp trực tiếp, bưu điện hoặc hệ thống trực tuyến. 

Thủ tục giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại thực hiện theo Luật Trọng tài Thương mại 2010 và Quy tắc tố tụng trọng tài của trung tâm trọng tài được lựa chọn hoặc quy tắc do các bên lựa chọn. 

Khi áp dụng cơ chế này, tranh chấp sẽ được giải quyết bằng phán quyết trọng tài. Phán quyết này là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày ban hành theo quy định Điều 61 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Giải quyết tranh chấp doanh nghiệp bằng trọng tài giúp các bên được bảo mật thông tin một cách tuyệt đối, tranh chấp giải quyết nhanh chóng, linh hoạt. Vì vậy, đối với tranh chấp cần tính bảo mật cao nên chọn phương thức này để giải quyết. 

>> Xem thêm: Hướng dẫn soạn đơn khởi kiện tại trọng tài thương mại

Tòa án có thẩm quyền

Về nguyên tắc, khi phát sinh tranh chấp các bên có quyền khởi kiện ra tòa án có thẩm quyền để giải quyết. Tuy nhiên, trong một số trường hợp các bên cần đảm bảo thủ tục tiền tố tụng trước khi khởi kiện ra tòa. Đối với tranh chấp nội bộ doanh nghiệp pháp luật không quy định thủ tục tiền tố tụng, tuy nhiên thủ tục này được xác lập bởi chính doanh nghiệp và các bên tranh chấp. 

Theo đó, nếu trong Điều lệ, SHA hoặc các bên có thỏa thuận bằng văn bản về việc hòa giải thương mại trước khi khởi kiện thì bắt buộc phải thực hiện thủ tục này. Nếu các bên không thực hiện thủ tục hòa giải đúng theo thỏa thuận thì Tòa án có thể trả đơn khởi kiện do chưa đủ điều kiện khởi kiện theo Điều 192 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Ngoài ra, trong trường hợp các bên có thỏa thuận giải quyết tranh chấp nội bộ bằng trọng tài thương mại thì sẽ không được khởi kiện tại Tòa án. Theo Điều 6 Luật Trọng tài Thương mại 2010 thì Tòa án phải từ chối thụ lý vụ án trong trường hợp tranh chấp có thỏa thuận trọng tài, trừ trường hợp thỏa thuận này vô hiệu hoặc không thể thực hiện được. 

Để khởi kiện tại tòa án, người khởi kiện nộp Đơn khởi kiện theo mẫu 23 – DS ban hành kèm Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP và tài liệu, chứng cứ đính kèm theo quy định Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Hồ sơ khởi kiện phải được nộp đến Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn cư trú/ làm việc đối với cá nhân, nơi đặt trụ sở đối với doanh nghiệp theo quy định tại Điều 30, 35 và 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 sửa đổi, bổ sung 2025.  

Thủ tục giải quyết vụ án tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thực hiện theo quy định Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 sửa đổi, bổ sung 2025. 

Áp dụng khẩn cấp tạm thời 

Để đảm bảo cho việc giải quyết vụ án và thi hành án, khi giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp các bên cần cân nhắc yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Việc áp dụng biện pháp này nhằm ngăn chặn hành vi tẩu tán, gây thiệt hại, hoặc các hành vi khác gây cản trở giải quyết vụ án và khiến việc thi hành phán quyết, bản án trở nên khó khăn. 

Việc yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời có thể thực hiện khi khởi kiện tại tòa án hoặc trọng tài. Nếu yêu cầu Tòa án áp dụng thì căn cứ quy định tại từ Điều 111 đến Điều 142 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 để xem xét biện pháp phù hợp và thực hiện đúng thủ tục yêu cầu. Trường hợp yêu cầu áp dụng tại trung tâm trọng tài thì căn cứ quy định từ Điều 48 đến Điều 53 Luật Tố tụng Trọng tài 2010 để yêu cầu. 

Một số biện pháp có thể yêu cầu áp dụng trong tranh chấp này như ngăn chặn hoạt động chuyển nhượng, thi hành nghị quyết, thực hiện thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh… Tùy vào mục đích cụ thể mà người yêu cầu cần xác định tên biện pháp cụ thể theo quy định pháp luật khi yêu cầu. 

Việc yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời cần thực hiện bằng văn bản đảm bảo các nội dung theo quy định Điều 133 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Về cơ bản việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời tại tòa án hay trọng tài cũng có những điểm tương đồng. Tuy nhiên, việc yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời tại Tòa án sẽ có ưu thế hơn. Bởi ngày khi khởi kiện thì người khởi kiện có quyền yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời song song với việc nộp đơn khởi kiện tại tòa. Yêu cầu này sẽ được xem xét áp dụng trong thời hạn 48 giờ theo Điều 133 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Còn đối với trọng tài thì việc xem yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời chỉ được thực hiện khi Hội đồng trọng tài đã được thành lập theo quy định Điều 49 Luật Trọng tài Thương mại 2010. Mặc khác, dù khởi kiện tại trọng tài nhưng các bên vẫn có quyền yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời tại tòa án theo quy định Điều 48 Luật Trọng tài Thương mại 2010.

Thực tiễn cho thấy, việc lựa chọn Tòa án để yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời là giải pháp tối ưu, bởi phán quyết của Tòa có giá trị bắt buộc, đảm bảo hiệu lực pháp lý cao và được thực thi nhanh chóng. Đây là công cụ hữu hiệu để bảo vệ lợi ích của cổ đông, thành viên và ngăn ngừa thiệt hại trong giai đoạn tranh chấp chưa được giải quyết dứt điểm. Vì các lẽ trên, chúng tôi khuyến nghị các bên nên lựa chọn Tòa án để yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. 

Dịch vụ luật sư tham gia giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Trong bối cảnh phức tạp của tranh chấp, sự thay đổi chính sách pháp luật thì việc tham gia của luật sư trong giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là điều cần thiết. luật sư đóng vai trò quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, thành viên cũng như đảm bảo quá trình giải quyết tuân thủ pháp luật. Tại Luật Long Phan PMT, chúng tôi cung cấp dịch vụ toàn diện, chuyên sâu với các nội dung cụ thể:

Tư vấn giải quyết tranh chấp 

Tư vấn pháp lý là khâu quan trọng mang tính chất tiên quyết ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả giải quyết tranh chấp doanh nghiệp. Trong quá trình tư vấn luật sư sẽ giúp quý khách hiểu đúng bản chất tranh chấp, quyền và nghĩa vụ của mình tranh chấp này. Từ đó, tư vấn rủi ro và phương án giải quyết tối ưu cho quý khách. Phạm vi tư vấn bao gồm nhưng không giới hạn các nội dung như:

• Tư vấn quyền của cổ đông/ thành viên trong công ty.
• Tư vấn xác định các hành vi vi phạm của cổ đông/ thành viên, người quản lý công ty. 
• Tư vấn rà soát, kiểm tra pháp lý và thu thập tài liệu chứng cứ phục vụ việc giải quyết tranh chấp.
• Tư vấn đề xuất phương án giải quyết tranh chấp phù hợp thực tế vụ việc: thương lượng, hòa giải, khởi kiện.
• Tư vấn quy trình giải quyết tranh chấp theo từng thủ tục từ hòa giải đến khởi kiện. 
• Tư vấn các vấn đề pháp lý doanh nghiệp liên quan giải quyết tranh chấp. 

Qua hoạt động tư vấn, khách hàng sẽ có cái nhìn tổng thể, lựa chọn được giải pháp khả thi nhất, bảo vệ lợi ích lâu dài và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Soạn thảo trong quá trình giải quyết tranh chấp 

Trong quá trình giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, công tác soạn thảo hồ sơ pháp lý là một khâu trọng yếu, đòi hỏi sự chính xác và chặt chẽ tuyệt đối. Luật sư sẽ trực tiếp hỗ trợ khách hàng soạn thảo và rà soát toàn bộ tài liệu cần thiết. Phạm vi soạn thảo bao gồm nhưng không giới hạn như:

• Soạn thảo thông báo vi phạm, công văn, kiến nghị gửi đến công ty, người quản lý để yêu cầu khắc phục sai phạm, giải quyết tranh chấp.
• Soạn thảo điều khoản giải quyết tranh chấp bằng hòa giải, trọng tài thương mại.
• Soạn thảo văn bản trao đổi, văn bản thỏa thuận cho các bên trong giai đoạn hòa giải. 
• Soạn thảo hồ sơ khởi kiện: đơn khởi kiện, bản ý kiến, bản tự bảo vệ, yêu cầu phản tố, yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời,…
• Soạn thảo hồ sơ yêu cầu công nhận hòa giải thành, yêu cầu thi hành. 

Mỗi văn bản đều được Luật sư xây dựng chuẩn xác, tuân thủ quy định tố tụng và đồng thời thể hiện chiến lược tranh tụng rõ ràng, nhấn mạnh lập luận có lợi, phản biện rủi ro từ phía đối phương. Nhờ đó, hồ sơ của khách hàng vừa chặt chẽ về pháp lý vừa có sức thuyết phục cao, tạo lợi thế trong toàn bộ quá trình giải quyết tranh chấp.

Nhận đại diện ủy quyền tham gia giải quyết tranh chấp 

Để bảo vệ tốt nhất quyền lợi của mình, các bên tranh chấp có thể sử dụng dịch vụ luật sư đại diện tham gia giải quyết tranh chấp. Trong phạm vi hoạt động của mình Luật sư có thể đại diện giải quyết tranh chấp ngay giai đoạn thương lượng, hòa giải và đến khởi kiện. 

Luật sư trực tiếp tham gia các buổi họp với đối tác hoặc bên tranh chấp để trao đổi, thương lượng, nhằm tìm kiếm giải pháp hòa giải có lợi nhất cho khách hàng, đồng thời hạn chế phát sinh thủ tục tố tụng kéo dài. 

Trong trường hợp giải quyết tranh chấp bằng hòa giải, Luật sư sẽ trình bày quan điểm, phân tích cơ sở pháp lý, đưa ra phương án dung hòa quyền lợi, giúp khách hàng đạt được thỏa thuận ổn định và hạn chế rủi ro tranh tụng.

Khi tham gia phiên tòa, phiên trọng tài, Luật sư trực tiếp tham gia phiên xét xử, đại diện khách hàng đưa ra luận cứ, đối đáp với quan điểm của đối phương, phản biện chứng cứ và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng.

Trong quá trình giải quyết, thường có những tình huống pháp lý phức tạp hoặc bất ngờ nảy sinh. Luật sư sẽ linh hoạt ứng biến, đưa ra giải pháp kịp thời, vừa bảo đảm đúng quy định pháp luật, vừa bảo vệ tối đa lợi ích cho khách hàng.

Với kinh nghiệm chuyên sâu và kỹ năng tranh tụng vững chắc, luật sư không chỉ giúp khách hàng giảm áp lực trong quá trình tố tụng mà còn nâng cao cơ hội đạt được kết quả giải quyết tranh chấp có lợi.

Quy trình cung cấp dịch vụ pháp lý tại Luật Long Phan PMT

Tại Luật Long Phan PMT, dịch vụ pháp lý được triển khai theo quy trình các bước rõ ràng, đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả:

Bước 1: Tiếp nhận yêu cầu cung cấp dịch vụ và thu thập thông tin vụ việc

Chúng tôi tiếp nhận thông tin yêu cầu cung cấp dịch vụ và thông tin vụ việc của quý khách hàng thông qua các kênh hotline, email, website,… các kênh truyền thông khác cũng như trực tiếp tại văn phòng. 

Khi quý khách cung cấp thông tin vụ việc, Luật sư sẽ tiếp nhận yêu cầu, lắng nghe vấn đề khách hàng gặp phải. Đồng thời hướng dẫn chuẩn bị các tài liệu, chứng cứ, hợp đồng, nghị quyết nội bộ… nhằm nắm bắt đầy đủ bản chất vụ việc.

Bước 2: Phân tích hồ sơ và đề xuất phương án xử lý

Sau khi tiếp nhận, đội ngũ luật sư chuyên môn tiến hành nghiên cứu, phân tích toàn diện hồ sơ. Trên cơ sở quy định pháp luật và tài liệu khách hàng cung cấp, luật sư đánh giá rủi ro, chỉ ra nguyên nhân tranh chấp và xây dựng phương án xử lý phù hợp nhất. Phương án sẽ được trình bày rõ ràng, giúp khách hàng lựa chọn giải pháp tối ưu như thương lượng, hòa giải hay khởi kiện.

Bước 3: Ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý và lên dự kiến triển khai công việc

Khi khách hàng đồng ý với phương án và có nhu cầu sử dụng dịch vụ pháp lý của chúng tôi, hai bên ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý. Hợp đồng này được xác lập dựa trên sự tự nguyện, thống nhất giữa khách hàng và chúng tôi. Nội dung hợp đồng ghi nhận rõ phạm vi công việc, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên. 

Sau khi ký hợp đồng dịch vụ pháp lý, Chúng tôi sẽ lên dự kiến kế hoạch thực hiện công việc gửi đến quý khách. Dự kiến này thể hiện cơ bản các công việc chúng tôi thực hiện để giải quyết vụ việc và có thể thay đổi theo thực tế diễn biến vụ việc. 

Bước 4: Triển khai công việc, báo cáo tiến độ và cập nhật kết quả

Sau khi được sự thống nhất về Dự kiến kế hoạch, Chúng tôi sẽ tiến hành thực hiện các công việc. Trong quá trình thực hiện nếu phát sinh những công việc khác chúng tôi sẽ điều chỉnh dự kiến, trao đổi lại với quý khách để thống nhất phương án xử lý tiếp theo. 

Trong suốt quá trình làm việc, khách hàng sẽ được thông báo thường xuyên về tiến độ giải quyết, các bước đã thực hiện và những vấn đề phát sinh. Khi vụ việc kết thúc, luật sư sẽ báo cáo kết quả chi tiết, đồng thời đưa ra khuyến nghị để khách hàng phòng ngừa rủi ro, ổn định quan hệ nội bộ doanh nghiệp trong tương lai.

Với quy trình làm việc rõ ràng, khoa học và đúng cam kết, Luật Long Phan PMT không chỉ giúp khách hàng giải quyết tranh chấp hiệu quả mà còn xây dựng niềm tin, bảo vệ lợi ích bền vững cho doanh nghiệp.

Cam kết chất lượng dịch vụ 

Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ pháp lý với tiêu chí “Tận tâm – Hiệu quả – Uy tín” đặt lợi ích của khách hàng làm ưu tiên hàng đầu trong mọi hoạt động. Chúng tôi cam kết mang đến dịch vụ pháp lý chất lượng, đặt lợi ích của khách hàng làm trọng tâm. 

Đội ngũ luật sư của chúng tôi không chỉ giỏi chuyên môn mà còn giàu kinh nghiệm thực tiễn, từ đó luôn đưa ra các giải pháp khả thi, phù hợp và có cơ sở pháp lý vững chắc cho từng trường hợp cụ thể.

Trong suốt quá trình cung cấp dịch vụ, Luật Long Phan PMT bảo đảm tính minh bạch và kịp thời. Khách hàng sẽ được thông tin thường xuyên về tiến độ, kết quả từng giai đoạn, cũng như các định hướng chiến lược để có thể chủ động nắm bắt tình hình. Mọi dữ liệu, hồ sơ và thông tin trao đổi đều được bảo mật tuyệt đối theo chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp và quy định pháp luật, mang lại sự an tâm tối đa cho khách hàng.

Điểm mạnh của chúng tôi là không chỉ tập trung xử lý tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, mà còn định hướng chiến lược dài hạn cho khách hàng. Chúng tôi hỗ trợ xây dựng cơ chế quản trị, quy trình nội bộ chặt chẽ nhằm ngăn ngừa rủi ro pháp lý và hạn chế tranh chấp phát sinh trong tương lai. 

Với sự đồng hành toàn diện, Luật Long Phan PMT khẳng định đem lại giải pháp hiệu quả, giá trị bền vững và sự tin cậy tuyệt đối cho khách hàng.

Thông tin liên hệ của Luật Long Phan PMT

Để được hỗ trợ nhanh chóng và kịp thời trong việc giải quyết các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp cũng như các vấn đề pháp lý khác, Quý khách có thể liên hệ trực tiếp với Luật Long Phan PMT qua các kênh sau:

Liên hệ trực tiếp tại địa chỉ văn phòng

• Trụ sở: Phòng A1, Tầng 14, Tòa Nhà HM Town, 412 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Bàn Cờ, Thành phố Hồ Chí Minh
• Văn phòng Tư vấn: Tầng 3, 117-119 Lý Chính Thắng, phường Xuân Hòa,Thành phố Hồ Chí Minh
• Văn phòng giao dịch Thủ Đức: Lô Thương mại TM7, tầng trệt lửng chung cư Lavita Garden, số 17 Đường số 3, phường Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh
• Chi nhánh tại Hà Nội: Tầng 6, Tòa nhà MD Complex, số 68 Nguyễn Cơ Thạch, phường Từ Liêm, Hà Nội

Liên hệ trực tuyến

• Hotline: 1900636387.
• Email: pmt@luatlongphan.vn
• Facebook: Fanpage Luật Long Phan
• Zalo: 0939.846.973 – Luật sư Long Phan PMT

Tags: Giải quyết tranh chấp, Pháp luật doanh nghiệp, Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, tư vấn pháp lý