Công ty hợp danh có được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không?

Chuyển đổi loại hình kinh doanh là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp để phù hợp với định hướng phát triển của công ty, đồng thời giải quyết những khó khăn pháp lý. Trong đó, công ty hợp danh có được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp? và trình tự các bước thực hiện sẽ được Luật Long Phan trình bày trong bài viết dưới đây.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật

Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, có 4 loại hình doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp tư nhân;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn. Trong đó, công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Công ty hợp danh;
• Công ty cổ phần.

>>>Xem thêm: Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh thế nào là đúng luật

Các loại hình doanh nghiệp được phép chuyển đổi

Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được quy định như sau:

• Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần (Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020)
• Chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên(Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020);
• Chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020);
• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh (Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020).

Theo đó, công ty hợp danh KHÔNG thuộc loại hình doanh nghiệp được phép chuyển đổi.

Các loại hình doanh nghiệp được phép chuyển đổi

>>>Xem thêm: Những lưu ý khi làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Thủ tục thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì khi chuyển đổi loại hình các doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình Doanh nghiệp và thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch & đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần có các văn bản sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc thay đổi của:
  • Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên)
  • Hội đồng thành viên của công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
  • Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần)
• Điều lệ công ty (đối với công ty TNHH và công ty cổ phần)
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác còn hiệu lực;
• Đối với nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác;
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì những giấy tờ cá nhân cần phải được Hợp pháp hóa lãnh sự

Đối với trường hợp cụ thể có thêm những giấy tờ sau:

Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Hợp đồng chuyển nhượng (kèm theo các giấy tờ chứng minh) hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng, cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần quyền sở hữu công ty cho một hoặc một số cá nhân khác.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp nếu chủ sở hữu huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác.

Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty TNHH một thành viên:

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh.

Trường hợp chuyển từ công ty cổ phần sang công ty TNHH và ngược lại:

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

(Điều 22, điều 23, điều 24, điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

Tại sao công ty hợp danh không được chuyển đổi loại hình?

Chuyển đổi loại hình kinh doanh là một trong các hình thức “tổ chức lại” doanh nghiệp dành cho một số các loại hình kinh doanh, không bao gồm hình thức công ty hợp danh. Quy định như vậy cũng rất phù hợp với các đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh. Cụ thể:

• Tuy có tư cách pháp nhân nhưng thực chất các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm VÔ HẠN bằng tài sản của cá nhân chủ sở hữu. Vì vậy việc chuyển đổi sẽ không thể thực hiện được đối với trách nhiệm này của thành viên hợp danh.
• Pháp luật cho phép thành viên hợp danh sau khi chuyển nhượng hết phần vốn góp của mình cho người khác hoặc rút phần vốn góp đó ra khỏi công ty hợp danh, tuy nhiên vẫn ràng buộc thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm liên đới đối với công ty 2 năm sau đó, không thể chấm dứt ngay nghĩa vụ của các thành viên này đối với công ty vì vậy không thể chuyển đổi loại hình sẽ khiến cho trách nhiệm bị thay đổi theo.

>>>Xem thêm: Mẫu danh sách thành viên công ty hợp danh

Vai trò của luật sư tư vấn thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Luật sư tư vấn thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Luật sư của Công ty Luật Long Phan PMT sẽ hỗ trợ khách hàng giải đáp đáp thắc mắc về chuyển đổi loại hình kinh doanh của công ty hợp danh. Cụ thể như sau:

• Tư vấn chi tiết về công ty hợp danh và chuyển đổi loại hình của công ty hợp danh có thể thực hiện.
• Tư vấn cách thức thực hiện tối ưu nhất, hạn chế tối đa rủi ro cho doanh nghiệp.
• Hướng dẫn cụ thể thủ tục thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Trực tiếp soạn thảo hồ sơ, giấy tờ cũng như đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Hoàn tất các thủ tục pháp lý có liên quan đến việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Ngoài ra, Luật sư còn có thể thực hiện giải quyết tranh chấp hoặc đưa ra những biện pháp xử lý rủi ro trong hoạt động tổ chức lại của doanh nghiệp.

Qua bài viết trên, bạn đọc đã có thể phần nào hình dung được những vấn đề cơ bản trong việc thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của công ty hợp danh. Tuy nhiên, nếu bạn còn bất cứ thắc mắc nào cần tư vấn luật doanh nghiệp đừng ngần ngại hãy liên hệ tới Luật sư Doanh nghiệp hoặc liên hệ qua HOTLINE 1900.63.63.87 để được hỗ trợ tư vấn. Xin cảm ơn.