Quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A: Hướng dẫn chi tiết

Quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A được pháp luật Việt Nam quy định rất chi tiết và chặt chẽ. Hiện nay, giao dịch M&A doanh nghiệp rất phổ biến nhưng mang tính rủi ro cao về mặt pháp lý. Do đó, nắm rõ quy trình thực hiện giao dịch M&A là vô cùng cần thiết. Bài viết dưới đây của chúng tôi sẽ cung cấp cho các bạn một số thông tin cần thiết về quy trình thực hiện M&A một cách chuẩn xác nhất, mời quý khách hàng tham khảo.

Lưu ý: M&A là một quá trình mà cả bên mua và bên bán đều có nhu cầu tìm đến nhau để giải quyết các vấn đề về chiến lược và kế hoạch kinh doanh đã được xây dựng từ trước. Đó là những vấn đề thuộc phạm trù của lĩnh vực kinh tế – tài chính. Trong bài viết này, chúng tôi xin phép chỉ tập trung đến các vấn đề pháp lý và bắt đầu từ giai đoạn người mua và kẻ bán đã “tìm thấy nhau” và “trao cho nhau cơ hội tìm hiểu để đến được với nhau”.

Quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A: Giai đoạn chuẩn bị

Giai đoạn chuẩn bị là nền tảng cốt lõi, định hình sự thành bại của một thương vụ M&A. Trong giai đoạn này, các bên liên quan phải xây dựng một lộ trình chi tiết, thiết lập khung pháp lý vững chắc và tiến hành thẩm định doanh nghiệp một cách toàn diện. Việc tuân thủ một quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A không chỉ đảm bảo tính minh bạch mà còn giúp giảm thiểu tối đa rủi ro cho cả bên mua và bên bán.

Giai đoạn chuẩn bị trong một giao dịch M&A bao gồm ba bước chính: ký kết thỏa thuận bảo mật, tiến hành thẩm định chi tiết trên nhiều phương diện và cuối cùng là định giá doanh nghiệp dựa trên các kết quả thu thập được. Mỗi bước đều đóng vai trò không thể thiếu trong việc đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt.

Ký Thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA/CA)

Thỏa thuận bảo mật thông tin (Non-Disclosure Agreement – NDA hay Confidentiality Agreement – CA) là văn bản pháp lý tiên quyết trong quy trình M&A. Văn bản này tạo ra một hành lang pháp lý an toàn để bảo vệ các dữ liệu kinh doanh nhạy cảm được chia sẻ giữa các bên. Cơ sở pháp lý cho việc ký kết NDA đến từ nghĩa vụ bảo mật thông tin của doanh nghiệp được quy định trong Luật Thương mại và các văn bản liên quan.

Một thỏa thuận NDA/CA tiêu chuẩn thường bao gồm các nội dung chính sau:

• Định nghĩa thông tin mật: Xác định rõ ràng những thông tin nào được coi là bí mật và cần được bảo vệ.
• Mục đích sử dụng: Giới hạn việc sử dụng thông tin chỉ cho mục đích đánh giá và đàm phán giao dịch M&A.
• Nghĩa vụ của bên nhận tin: Quy định trách nhiệm bảo mật, không tiết lộ cho bên thứ ba khi chưa có sự đồng ý.
• Thời hạn bảo mật: Thường kéo dài từ 3-5 năm sau khi kết thúc đàm phán, hoặc có thể là vô thời hạn đối với các thông tin cốt lõi.
• Chế tài xử lý vi phạm: Nêu rõ hậu quả pháp lý khi vi phạm, có thể bao gồm việc bồi thường thiệt hại theo Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015.

Thời điểm ký kết NDA rất linh hoạt. Trong các thương vụ có sự tham gia của công ty tư vấn, NDA thường được ký kết từ rất sớm, ngay cả trước khi bên mua biết danh tính của doanh nghiệp mục tiêu. Đối với trường hợp các đối thủ trong ngành trực tiếp tiếp cận, NDA sẽ được ký trước khi các cuộc thảo luận sâu về chiến lược diễn ra hoặc trước khi bên bán cung cấp bất kỳ dữ liệu quan trọng nào.

Thẩm định chi tiết (Due Diligence)

Sau khi khung pháp lý bảo mật thông tin được thiết lập, quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A chuyển sang giai đoạn then chốt tiếp theo: thẩm định chi tiết (Due Diligence – DD). Đây là quá trình kiểm tra, rà soát và đánh giá toàn diện doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh.

Quá trình thẩm định chi tiết là một cuộc kiểm tra đa chiều, đòi hỏi sự phối hợp của nhiều chuyên gia. Để có cái nhìn toàn cảnh về doanh nghiệp mục tiêu, hoạt động này được chia thành nhiều lĩnh vực trọng yếu, bao gồm thẩm định tài chính, pháp lý, thương mại và vận hành, thuế, và cuối cùng là nhân sự – văn hóa.

Thẩm định tài chính (Financial DD)

Thẩm định tài chính (FDD) tập trung vào việc xác minh sức khỏe tài chính và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu. Các chuyên gia sẽ phân tích xu hướng doanh thu, cơ cấu chi phí, biên lợi nhuận, và khả năng tạo ra dòng tiền. Việc thẩm định phải đảm bảo tính tuân thủ các chuẩn mực kế toán Việt Nam.

Các tài liệu cốt lõi cần được kiểm tra bao gồm:

• Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong ít nhất 3 năm gần nhất.
• Báo cáo quyết toán thuế của công ty.
• Bảng cân đối kế toán chi tiết hàng tháng.
• Thông tin về các khoản nợ, công nợ phải thu, phải trả.
• Thông tin liên quan đến giá trị hoàn trả bảo hiểm.

Thẩm định pháp lý (Legal DD)

Thẩm định pháp lý (LDD) là quá trình rà soát toàn bộ hồ sơ pháp lý để xác định các rủi ro tiềm ẩn và đảm bảo tính tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp mục tiêu. Việc này giúp cả bên mua và bên bán đưa ra quyết định sáng suốt. Đặc biệt, cần chú trọng đến việc tuân thủ Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020.

Quy trình thẩm định pháp lý thường bao gồm các bước:

1. Yêu cầu tài liệu: Bên mua gửi danh sách các hồ sơ pháp lý cần thu thập, bao gồm điều lệ công ty, giấy phép kinh doanh, các hợp đồng lớn, hồ sơ lao động và sở hữu trí tuệ.
2. Phân tích tài liệu: Luật sư tiến hành rà soát, phân tích để đánh giá tính hợp pháp, đầy đủ và xác định các rủi ro pháp lý, các vụ kiện tụng (nếu có).
3. Kiểm tra thực tế: Tiến hành kiểm tra tại cơ sở của doanh nghiệp để đối chiếu và xác minh thông tin.
4. Lập báo cáo: Tổng hợp kết quả vào một báo cáo LDD chi tiết, nêu rõ các phát hiện quan trọng và các vấn đề cần lưu ý.

Thẩm định thương mại và vận hành (Commercial & Operational DD)

Hoạt động này nhằm đánh giá vị thế cạnh tranh và mô hình kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu. Các chuyên gia sẽ phân tích sâu về thị trường, khách hàng, đối thủ và chuỗi cung ứng. Thẩm định thương mại (CDD) cung cấp một góc nhìn về tiềm năng tăng trưởng trong tương lai, bổ trợ cho các con số trong báo cáo tài chính.

Các phương pháp phân tích chính được sử dụng:

• Phân tích SWOT: Đánh giá điểm mạnh (Strengths), điểm yếu (Weaknesses), cơ hội (Opportunities) và thách thức (Threats).
• Phân tích KPCs (Key Purchase Criterias): Xác định các yếu tố then chốt ảnh hưởng đến quyết định mua hàng của khách hàng.
• Phân tích CSFs (Critical Success Factors): Tìm hiểu các yếu tố quyết định để doanh nghiệp đạt được mục tiêu chiến lược.
• Phân tích dự báo: Đánh giá triển vọng tương lai và so sánh tốc độ tăng trưởng dự kiến của công ty với toàn ngành.

Thẩm định thuế (Tax DD)

Thẩm định thuế là hoạt động không thể thiếu để xác định các rủi ro về thuế và tối ưu hóa cấu trúc thuế sau M&A. Theo Luật Quản lý thuế 2019, các giao dịch liên kết, đặc biệt là trong các thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài, cần được xem xét kỹ lưỡng. Chuyên gia sẽ phân tích hồ sơ khai thuế trong 5 năm gần nhất và các quyết định thanh tra thuế.

Các loại thuế chính được tập trung thẩm định:

• Thuế thu nhập doanh nghiệp
• Thuế giá trị gia tăng
• Thuế thu nhập cá nhân
• Các loại thuế khác (thuế tài nguyên, thuế bảo vệ môi trường,…)

Doanh nghiệp có thể tra cứu tình trạng nợ thuế của công ty mục tiêu trên Cổng dịch vụ của Tổng Cục Thuế hoặc yêu cầu cung cấp văn bản xác nhận chính thức.

Thẩm định nhân sự và văn hóa (HR & Cultural DD)

Con người là tài sản quý giá nhất, và sự tương thích về văn hóa là yếu tố quyết định thành công dài hạn của thương vụ. Thẩm định nhân sự và văn hóa tập trung đánh giá đội ngũ nhân sự và môi trường làm việc. Pháp luật Lao động quy định rõ quyền lợi của người lao động khi doanh nghiệp chuyển đổi sở hữu, và việc thẩm định phải đảm bảo các quyền này được tôn trọng.

Các khía cạnh thẩm định bao gồm: hợp đồng lao động, chế độ lương thưởng, phúc lợi, năng lực của đội ngũ lãnh đạo, và sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp. Sự khác biệt văn hóa nếu không được quản lý tốt có thể dẫn đến thất bại sau sáp nhập.

Báo cáo thẩm định chi tiết (DD Report)

Sau khi hoàn tất quá trình thẩm định, tất cả kết quả sẽ được tổng hợp trong một Báo cáo thẩm định chi tiết (DD Report). Báo cáo này cung cấp một bức tranh toàn diện về điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và thách thức của doanh nghiệp mục tiêu.

Quan trọng nhất, báo cáo phải xác định rõ các “cờ đỏ” (red flags) – những rủi ro nghiêm trọng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định mua hoặc giá trị giao dịch.

• Các “cờ đỏ” thường gặp:

• • Sai sót trọng yếu trong báo cáo tài chính.
  • Tranh chấp pháp lý lớn, chưa được giải quyết.
  • Vi phạm các quy định về môi trường.
  • Sự phụ thuộc vào một vài khách hàng lớn.
  • Công nghệ vận hành lỗi thời, lạc hậu.
  • Đội ngũ quản lý chủ chốt không ổn định.

Kết quả của DD Report là cơ sở vững chắc để các bên bước vào vòng đàm phán về giá cả và các điều khoản của hợp đồng.

Định giá doanh nghiệp (Valuation)

Dựa trên toàn bộ kết quả từ Báo cáo thẩm định chi tiết, bước tiếp theo trong quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A là định giá doanh nghiệp. Quá trình này áp dụng các phương pháp định giá theo chuẩn mực quốc tế và phù hợp với đặc thù thị trường Việt Nam.

Tại Việt Nam, Thông tư số 36/2024/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định về Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam, là kim chỉ nam cho hoạt động định giá doanh nghiệp. Báo cáo định giá sẽ xác định một khoảng giá trị hợp lý cho công ty mục tiêu, có xem xét đến các yếu tố như rủi ro ngành, chu kỳ kinh tế và tiềm năng cộng hưởng sau sáp nhập. Kết quả định giá này chính là cơ sở quan trọng để đàm phán về cơ cấu và giá trị cuối cùng của thương vụ.

Quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A: Giai đoạn Thực hiện

Sau khi hoàn tất giai đoạn chuẩn bị và thẩm định, quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A bước vào giai đoạn thực thi. Đây là giai đoạn các bên chuyển từ phân tích sang hành động cụ thể, bao gồm đàm phán, thống nhất các điều khoản và ký kết hợp đồng mua bán, sáp nhập. Giai đoạn này đòi hỏi sự phối hợp nhịp nhàng và chuyên nghiệp giữa đội ngũ pháp lý, tài chính và lãnh đạo cấp cao để đưa thương vụ đến thành công.

Giai đoạn thực hiện giao dịch được cấu thành từ ba bước chính: bắt đầu bằng việc đàm phán các điều khoản chi tiết, tiếp đến là ký kết một thỏa thuận sơ bộ như Thỏa thuận ghi nhớ (MOU) hoặc Thư ý định (LOI), và cuối cùng là ký kết và hoàn tất hợp đồng M&A chính thức.

Đàm phán điều khoản giao dịch

Đàm phán được xem là “trái tim” của mọi thương vụ M&A, nơi các bên định hình các điều khoản cuối cùng sẽ chi phối mối quan hệ hợp tác trong tương lai. Quá trình này phải được xây dựng dựa trên nền tảng là các kết quả từ giai đoạn thẩm định chi tiết và định giá doanh nghiệp để đảm bảo tính khách quan và công bằng.

Các nội dung cốt lõi trong một cuộc đàm phán M&A bao gồm:

• Giá cả và cơ cấu thanh toán: Mức giá cuối cùng sẽ được chốt lại, có thể được điều chỉnh dựa trên các phát hiện rủi ro (“cờ đỏ”) trong quá trình thẩm định. Hình thức thanh toán có thể là tiền mặt, cổ phiếu, hoặc kết hợp cả hai, tùy vào chiến lược của bên mua.
• Cam kết và bảo đảm (Representations & Warranties): Đây là những tuyên bố mang tính pháp lý của bên bán nhằm đảm bảo tính chính xác của các thông tin đã cung cấp về tình hình tài chính, pháp lý, thuế, lao động,… Điều khoản này bảo vệ bên mua khỏi các rủi ro tiềm ẩn hoặc nợ không được báo cáo.
• Điều kiện hoàn tất giao dịch: Các điều kiện tiên quyết mà các bên phải hoàn thành trước khi thương vụ chính thức được khép lại.

Thời hạn cho các cam kết và bảo đảm thường kéo dài từ 12-24 tháng sau ngày hoàn tất, với một mức trần bồi thường thiệt hại được thống nhất trước.

Ký Thỏa thuận ghi nhớ (MOU) hoặc Thư ý định (LOI)

Thỏa thuận ghi nhớ (Memorandum of Understanding – MOU) hoặc Thư ý định (Letter of Intent – LOI) là văn bản ghi nhận những điều khoản chính mà các bên đã thống nhất sơ bộ. Dù thường không có giá trị ràng buộc pháp lý toàn diện, văn bản này thể hiện thiện chí và cam kết của các bên trong việc tiến tới ký kết hợp đồng chính thức, đồng thời tạo ra một khuôn khổ rõ ràng để tránh những hiểu lầm về sau.

Nội dung chính của một MOU/LOI thường có:

• Mức giá đề xuất và hình thức thanh toán.
• Các điều kiện tiên quyết chính.
• Thời gian dự kiến hoàn tất thương vụ.
• Điều khoản độc quyền đàm phán: Một cam kết có tính ràng buộc pháp lý, yêu cầu bên bán không được đàm phán với bất kỳ bên thứ ba nào khác trong một khoảng thời gian nhất định.
• Điều khoản bảo mật: Tiếp tục duy trì nghĩa vụ bảo mật thông tin giữa các bên.
• Phân chia chi phí phát sinh trong quá trình giao dịch.

Ký kết và hoàn tất giao dịch M&A

Đây là bước cuối cùng và quan trọng nhất trong giai đoạn thực thi, chính thức hóa việc chuyển giao quyền sở hữu doanh nghiệp hoặc tài sản từ bên bán sang bên mua. Quá trình này được chia thành nhiều bước nhỏ, từ soạn thảo hợp đồng, xin phê duyệt, ký kết cho đến khi hoàn tất các thủ tục cuối cùng.

Việc đi đến thời điểm ký kết và hoàn tất đòi hỏi một quy trình chặt chẽ, bao gồm các công việc cốt lõi như: soạn thảo hợp đồng cuối cùng, xin đầy đủ các giấy phép và sự chấp thuận cần thiết từ cơ quan có thẩm quyền, tổ chức lễ ký kết chính thức, và thực hiện các thủ tục bàn giao cuối cùng.

Soạn thảo hợp đồng

Việc soạn thảo hợp đồng M&A phải tuân thủ chặt chẽ các quy định của Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020 và các luật chuyên ngành khác. Tùy thuộc vào mục tiêu, có hai loại hợp đồng chính:

• Hợp đồng mua bán cổ phần (Share Purchase Agreement – SPA): Áp dụng khi bên mua muốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phần/phần vốn góp, qua đó nắm quyền kiểm soát công ty.
  • Ưu điểm: Thủ tục chuyển nhượng tương đối đơn giản.
  • Nhược điểm: Bên mua sẽ kế thừa toàn bộ các nghĩa vụ và nợ (kể cả nợ tiềm ẩn) của công ty mục tiêu.
• Hợp đồng mua bán tài sản (Asset Purchase Agreement – APA): Áp dụng khi bên mua chỉ muốn mua lại các tài sản cụ thể (nhà xưởng, máy móc, thương hiệu,…) mà không mua toàn bộ pháp nhân.
  • Ưu điểm: Cho phép bên mua lựa chọn những tài sản mong muốn và không phải kế thừa các khoản nợ không liên quan.
  • Nhược điểm: Thủ tục chuyển giao từng tài sản có thể phức tạp và tốn kém hơn.

>>> Xem thêm: Thực hiện mua bán sáp nhập (M&A) thì cần các loại hợp đồng gì

Xin phê duyệt và chấp thuận

Trước khi ký kết, giao dịch M&A phải nhận được sự chấp thuận từ các bên liên quan. Quy trình này bao gồm:

• Phê duyệt nội bộ: Cần có Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên, tùy theo loại hình và quy mô của doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
• Phê duyệt từ cơ quan nhà nước: Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ngân hàng, bảo hiểm, viễn thông,…) hoặc các giao dịch có quy mô lớn ảnh hưởng đến cạnh tranh thị trường, cần có sự chấp thuận từ cơ quan quản lý chuyên ngành hoặc Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia. Ngoài ra, các giao dịch liên quan đến dự án đầu tư có sử dụng đất cũng cần sự chấp thuận của cơ quan đăng ký đất đai, đầu tư.

Ký kết hợp đồng chính thức

Lễ ký kết được tiến hành sau khi tất cả các điều kiện tiên quyết đã được đáp ứng và các phê duyệt cần thiết đã được cấp. Đây là một sự kiện trang trọng, xác nhận sự đồng thuận cuối cùng giữa các bên.

• Trước khi ký: Đội ngũ pháp lý phải rà soát lần cuối toàn bộ hợp đồng, phụ lục và tài liệu đính kèm để đảm bảo tính chính xác tuyệt đối.
• Trong khi ký: Phải xác minh thẩm quyền của người ký, đối chiếu chữ ký và con dấu theo đúng quy định pháp luật.
• Sau khi ký: Hợp đồng được lập thành nhiều bản chính có giá trị pháp lý như nhau và được trao cho mỗi bên. Thời điểm ký kết có ý nghĩa pháp lý quan trọng đối với các nghĩa vụ về thuế và hiệu lực của hợp đồng.

Hoàn tất giao dịch (Closing)

Hoàn tất giao dịch là hành động thực hiện các cam kết cuối cùng để việc chuyển giao có hiệu lực trên thực tế.

• Nghĩa vụ của bên mua: Thực hiện thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo phương thức đã thỏa thuận trong hợp đồng.
• Nghĩa vụ của bên bán: Thực hiện chuyển giao quyền sở hữu cổ phần (cập nhật sổ đăng ký cổ đông) hoặc bàn giao tài sản theo danh mục đã thống nhất.

Quá trình này cũng bao gồm việc kiểm tra lại các “điều kiện hoàn tất” (closing conditions), chẳng hạn như:

• Không có thay đổi bất lợi nghiêm trọng nào (Material Adverse Change – MAC) xảy ra với doanh nghiệp mục tiêu.
• Các giấy phép kinh doanh quan trọng vẫn còn hiệu lực.
• Không có tranh chấp pháp lý lớn nào mới phát sinh.

Biên bản bàn giao sẽ được ký kết để ghi nhận việc hoàn tất, làm cơ sở cho các thủ tục pháp lý sau này.

Quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A: Giai đoạn hội nhập sau sáp nhập

Một thương vụ chỉ thực sự thành công khi giá trị cộng hưởng được hiện thực hóa. Giai đoạn hội nhập sau sáp nhập chính là chặng cuối cùng trong quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A, quyết định sự thành công dài hạn của toàn bộ thương vụ. Đây là lúc các kế hoạch trên giấy tờ được chuyển thành kết quả thực tế, đòi hỏi một chiến lược tích hợp chi tiết và sự đồng bộ trong triển khai để hợp nhất hai doanh nghiệp thành một thể thống nhất, tránh gây gián đoạn hoạt động kinh doanh.

Quá trình hội nhập sau M&A được xây dựng trên ba trụ cột chính: hoàn tất các thủ tục pháp lý bắt buộc với cơ quan nhà nước, hợp nhất hệ thống quản trị và vận hành nội bộ, và cuối cùng là triển khai kế hoạch truyền thông hiệu quả đến các đối tác và các bên liên quan.

Hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

Đây là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc ngay sau khi giao dịch M&A hoàn tất. Việc cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không chỉ đảm bảo tính tuân thủ mà còn công khai hóa cấu trúc sở hữu mới của công ty.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi. Việc chậm trễ có thể dẫn đến mức phạt hành chính từ 20 – 30 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ đăng ký thay đổi, được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, thường bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi của cơ quan có thẩm quyền trong công ty (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên,…).
• Bản sao hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp hoặc hợp đồng mua bán tài sản.
• Các giấy tờ pháp lý chứng minh tư cách của cổ đông hoặc thành viên mới.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần thông báo những thay đổi này đến các cơ quan chức năng khác như cơ quan thuế và cơ quan bảo hiểm xã hội. Thời gian xử lý hồ sơ thường kéo dài từ 15 đến 45 ngày làm việc.

Hợp nhất hệ thống quản trị và vận hành

Đây được xem là nhiệm vụ phức tạp và thách thức nhất trong giai đoạn hậu M&A, thường kéo dài từ 6 đến 12 tháng. Mục tiêu là tạo ra một bộ máy vận hành đồng nhất, tối ưu hóa nguồn lực và hiện thực hóa các giá trị cộng hưởng. Quá trình này đòi hỏi sự tham gia của toàn thể nhân viên và một kế hoạch thực thi chi tiết.

Các lĩnh vực cốt lõi cần được hợp nhất bao gồm:

• Tích hợp cơ cấu tổ chức:
  • Thiết lập sơ đồ tổ chức mới, xác định rõ vai trò và chức năng của từng phòng ban.
  • Sắp xếp lại nhân sự dựa trên năng lực và nhu cầu của tổ chức mới.
  • Xây dựng hệ thống báo cáo và quy trình ra quyết định thống nhất.
  • Đặc biệt chú trọng việc giữ chân nhân tài và các nhân sự chủ chốt.
• Hợp nhất quy trình vận hành: Đồng bộ hóa các quy trình từ sản xuất, chuỗi cung ứng, bán hàng đến chăm sóc khách hàng để loại bỏ sự chồng chéo và tăng hiệu quả.
• Tích hợp hệ thống công nghệ thông tin: Đánh giá và lựa chọn giải pháp để hợp nhất các phần mềm quản lý (ERP, CRM), cơ sở dữ liệu và hạ tầng công nghệ. Đây là hạng mục đòi hỏi đầu tư lớn về chi phí và thời gian đào tạo.
• Dung hòa văn hóa doanh nghiệp: Tổ chức các hoạt động giao lưu, truyền thông nội bộ để xây dựng một văn hóa chung, tránh xung đột giữa hai luồng văn hóa cũ – mới.

Thông báo đến đối tác và cơ quan liên quan

Truyền thông một cách chủ động, minh bạch và kịp thời là chìa khóa để duy trì niềm tin và sự ổn định trong hoạt động kinh doanh. Một kế hoạch truyền thông chi tiết cần xác định rõ đối tượng, thông điệp và kênh truyền thông phù hợp.

• Đối với khách hàng và nhà cung cấp:
  • Nội dung thông báo cần nhấn mạnh các lợi ích mà khách hàng, đối tác sẽ nhận được từ thương vụ.
  • Cam kết mạnh mẽ về việc duy trì, thậm chí nâng cao chất lượng sản phẩm/dịch vụ.
  • Đảm bảo các điều khoản trong hợp đồng hiện tại sẽ tiếp tục được tôn trọng.
  • Nên chủ động tổ chức các cuộc gặp mặt trực tiếp với các khách hàng và nhà cung cấp lớn để giải đáp thắc mắc.
• Đối với cơ quan chức năng:
  • Doanh nghiệp phải thông báo và cập nhật thông tin chính thức đến cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội, ngân hàng giao dịch và các cơ quan quản lý chuyên ngành.
  • Các nội dung cần cập nhật bao gồm thay đổi về người đại diện theo pháp luật, cơ cấu sở hữu, địa chỉ trụ sở, và các thông tin liên quan khác.

Việc thông báo đầy đủ và kịp thời sẽ giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru và duy trì mối quan hệ tốt đẹp với tất cả các bên liên quan.

Dịch vụ luật sư hỗ trợ thực hiện M&A

• Tư vấn cơ cấu giao dịch: Phân tích các phương án pháp lý khả thi, tư vấn lựa chọn hình thức giao dịch phù hợp (mua cổ phần, mua tài sản, sáp nhập, hợp nhất) dựa trên mục tiêu và đặc thù của khách hàng
• Tư vấn nội dung quan trọng trong thỏa thuận sơ bộ ban đầu của M&A
• Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): Kiểm tra toàn diện tình hình pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, bao gồm cơ cấu tổ chức, giấy phép kinh doanh, hợp đồng quan trọng, tài sản, nợ phải trả, tranh chấp pháp lý và tuân thủ quy định của pháp luật
• Hướng dẫn thẩm định đặc biệt trong M&A
• Soạn thảo và đàm phán hợp đồng: Chuẩn bị NDA/CA, MOU/LOI, hợp đồng mua bán cổ phần (SPA) hoặc hợp đồng mua bán tài sản (APA), đàm phán các điều khoản bảo vệ quyền lợi khách hàng như cam kết bảo đảm, điều kiện tiên quyết, cơ chế bồi thường
• Xử lý thủ tục xin phê duyệt và chấp thuận từ nội bộ đến cơ quan nhà nước
• Hỗ trợ hoàn tất giao dịch
• Xử lý thủ tục hậu M&A

Kết luận

Quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa các chuyên gia pháp lý, tài chính và lãnh đạo doanh nghiệp để đảm bảo thành công. Việc tuân thủ đúng từng bước từ thẩm định chi tiết, đàm phán điều khoản đến hội nhập sau sáp nhập sẽ giảm thiểu rủi ro và tối ưu hóa giá trị giao dịch. Hãy liên hệ Luật Long Phan PMT qua hotline 1900.63.63.87 để được tư vấn chuyên nghiệp về thủ tục M&A bởi các luật sư doanh nghiệp.

>> Có thể bạn quan tâm:

• Thẩm định hồ sơ pháp lý đối tượng mục tiêu trong giao dịch M&A
• Tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
•  Hợp đồng lao động cần giải quyết khi thực hiện thủ tục M&A
• Tái cơ cấu lại doanh nghiệp sau M&A

Tags: Đàm phán M&A, Giao dịch M&A, Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, quy trình M&A, Thẩm định pháp lý M&A, Thủ tục M&A, Tư vấn M&A