Điểm mới của việc chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020

Điểm mới của việc chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 là một trong những vấn đề pháp lý được nhiều doanh nghiệp trong và ngoài nước quan tâm khi Luật Doanh nghiệp 2020 bắt đầu có hiệu lực đầu năm 2021. Bài viết dưới đây của chúng tôi sẽ giúp quý khách hàng tìm hiểu về các quy định mới nhất trong việc chuyển nhượng cổ phần trong doanh nghiệp.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Các loại cổ phần trong công ty cổ phần

1. Cổ phần phổ thông bao gồm:

• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
• Cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông

2. Cổ phần ưu đãi bao gồm: ưu đãi cổ tức, ưu đãi biểu quyết, ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phần ưu đãi khác.

(Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020)

Cổ phần trong công ty cổ phần

Cổ phần được phép chuyển nhượng

Đối với cổ phần phổ thông của mình, cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người khác nhưng phải đảm bảo các quy định như sau:

• Trong 03 năm đầu tiên sau khi thành lập doanh nghiệp, chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác. Việc chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.
• Sau 03 năm kể từ khi thành lập doanh nghiệp, được tự do chuyển nhượng cho bất kỳ người nào với điều kiện người đó theo quy định của pháp luật có quyền sở hữu cổ phần.

Chủ sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và chủ sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể tự do chuyển nhượng cho người khác như chủ sở hữu cổ phần phổ thông.

(Điều 120, Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020)

>> Xem thêm: TÌM HIỂU PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP QUY ĐỊNH VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

Cổ phần không được phép chuyển nhượng

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập không được phép chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng trong vòng 03 năm đầu tiên sau khi thành lập doanh nghiệp mà không được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.

Theo quy định cũ tại Luật Doanh nghiệp 2014, chủ sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác trừ khi được Tòa án ra bản án, quyết định hoặc do thừa kế.

(Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020)

Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Theo quy định của pháp luật được để cập nói trên, tùy vào từng trường hợp cụ thể mà người được quyền nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập chỉ có thể là cổ đông sáng lập khác. Nếu người nhận chuyển nhượng là người khác thì phải có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông hoặc trong trường hợp nhất định.

Theo quy định, trong thời hạn 3 năm kể từ ngày thành lập doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác hoặc chuyển nhượng cho người khác nhưng phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.

Sau 3 năm, kể từ ngày thành lập công ty, cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

Trong các trường hợp trên, cổ đông sáng lập hoàn toàn có thể chuyển nhượng toàn bộ số cố phần của mình sau 3 năm kể từ khi thành lập công ty và có thể chuyển nhượng toàn bộ cổ phần trong vòng 3 năm đầu tiên sau khi thành lập nếu thỏa các điều kiện kể trên.

(Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020)

Điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng cổ phần

Điểm mới quan trọng Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng cổ phần là quy định về việc cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể được chuyển nhượng cho người khác dưới hai hình thức (theo quy định tại khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020):

• Theo Bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật
• Do thừa kế

Quy định này mở rộng khả năng chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết, việc chuyển nhượng không chỉ được thực hiện dựa theo Bản án, Quyết định của Tòa án (như quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014) mà còn được thực hiện căn cứ vào việc thừa kế.

Luật Doanh nghiệp 2020

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Các bước thực hiện

Khoản 2 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 quy định việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Nếu chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng, việc chuyển nhượng được thực hiện theo sự thỏa thuận của hai bên theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015.

Việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra trong nội bộ công ty, các cổ đông chỉ cần soạn thảo và ký kết hợp đồng chuyển nhượng, tổ chức hợp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

Khi việc chuyển nhượng xảy ra nội bộ công ty, chắc chắn sẽ có sự thay đổi tỷ lệ vốn góp của các cổ đông. Tuy nhiên, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp, công ty không phải thực hiện thủ tục gì liên quan đến việc thay đổi sau khi chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập.

Việc thay đổi danh sách cổ đông thuộc không thuộc trường hợp phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP nên công ty cổ phần không phải thực hiện bất cứ thủ tục nào.

Tuy nhiên, nếu việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thông qua giao dịch về chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo pháp luật về chứng khoán.

>> Xem thêm: THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

Thành phần hồ sơ đăng ký chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Công ty tự thực hiện việc thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Trên đây là bài viết của chúng tôi về điểm mới của việc chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu còn có bất kỳ thắc mắc hoặc cần Luật sư doanh nghiệp tư vấn, quý khách hàng vui lòng liên hệ hotline: 1900.63.63.87 để được tư vấn cụ thể, chi tiết hơn.