Trách nhiệm pháp lý đối với các tranh chấp của doanh nghiệp mục tiêu khi muốn mua lại

Trách nhiệm pháp lý đối với các tranh chấp của doanh nghiệp mục tiêu khi muốn mua lại, hoạt động mua bán doanh nghiệp diễn ra phổ biến trong nền kinh tế thị trường. Điều này cũng mang đến nhiều hệ quả pháp lý nhất định. Vấn đề nhận được quan tâm hàng đầu là trách nhiệm pháp lý đối với các tranh chấp của doanh nghiệp mục tiêu. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn giải đáp các thắc mắc liên quan đến vấn đề này.

Trách nhiệm pháp lý đối với các tranh chấp của doanh nghiệp

Thủ tục mua bán, sáp nhập Doanh nghiệp

Việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp phải được thực hiện theo các trình tự, thủ tục mà nhà nước quy định để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của người mua, người bán doanh nghiệp đồng thời đảm bảo trật tự quản lý kinh tế của nhà nước. Theo đó, Luật doanh nghiệp 2020 quy định về trình tự, thủ tục mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

>> Xem thêm: Dịch vụ tư vấn thường xuyên cho Doanh nghiệp

Điểm hình như quá trình mua bán doanh nghiệp tư nhân được quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, quy định chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp, người mua phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân. Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (có chữ ký của người bán và người mua).
• Bản sao công chứng chứng minh thư nhân dân chủ sở hữu mới của doanh nghiệp.
• Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.

Hồ sơ đăng ký kinh doanh được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Đối với sáp nhập Doanh nghiệp thủ tục được quy định như sau:

• Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trách nhiệm pháp lý đối với các tranh chấp của Doanh nghiệp mục tiêu

Việc mua bán Doanh nghiệp sẽ dẫn đến những hậu quả pháp lý nhất định, đồng thời cũng có thể kéo theo các tranh chấp, đặc biệt là các tranh chấp liên quan đến trách nhiệm pháp lý của Doanh nghiệp mục tiêu hay doanh nghiệp bị mua lại. Vì vậy, cần phải phân biệt rõ ràng trách nhiệm của doanh nghiệp mục tiêu và doanh nghiệp mua lại.

Trách nhiệm của doanh nghiệp mục tiêu

Trách nhiệm của Doanh nghiệp mục tiêu

Trách nhiệm của doanh nghiệp mục tiêu được xác định theo quy định của khoản 2 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó chủ doanh nghiệp mục tiêu có các trách nhiệm sau:

• Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.

>> Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty miễn phí

Trách nhiệm của Doanh nghiệp mua lại

Song song với doanh nghiệp mục tiêu, doanh nghiệp mua lại cũng có những trách nhiệm pháp lý nhất định theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020. Sau khi thực hiện các thủ tục mua bán doanh nghiệp hoàn thiện thì chủ doanh nghiệp mới phải thực hiện các nghĩa vụ của mình đối với doanh nghiệp mục tiêu, cụ thể như sau:

• Tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
• Đăng ký thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.

>> Xem thêm: Thủ tục sáp nhập hai công ty lại như thế nào?

Cơ chế hạn chế tranh chấp pháp lý khi mua bán Doanh nghiệp

Không giống như những giao dịch đơn thuần khác, mua bán doanh nghiệp là một quá trình gồm nhiều giai đoạn phức tạp, đòi hỏi các chủ thể tham gia phải có một mục tiêu nhất định và có sự am hiểu về mặt thị trường, tài chính và pháp lý. Mỗi thương vụ M&A đều có những điểm riêng biệt nhất định nhưng nhìn chung, đa số các thương vụ vẫn được tiến hành theo một quy trình tổng quát.

Cơ chế hạn chế tranh chấp khi mua lại Doanh nghiệp

Hơn thế, trong quá trình này có thể dẫn đến nhiều tranh chấp pháp lý liên quan điều mà các Doanh nghiệp luôn quan tâm và lưu ý. Để hạn chế các tranh chấp này, khi thực hiện thương vụ M&A doanh nghiệp cần thực hiện hai hoạt động sau: thẩm định hồ sơ pháp lý doanh nghiệp mục tiêu, thỏa thuận miễn trừ nghĩa vụ.

Thẩm định hồ sơ pháp lý Doanh nghiệp mục tiêu

Thẩm định pháp lý đóng vai trò vô cùng quan trọng với doanh nghiệp bên cạnh thẩm định tài chính và thẩm định thuế – kế toán bởi trước khi Doanh nghiệp đặt bút ký bất kỳ hợp đồng nào, cần phải hiểu rõ sức khỏe của đối tác mới có thể đưa ra quyết định có nên mua hay hợp tác, đầu tư với Doanh nghiệp đó hay không? Đồng thời phải trả lời được những câu hỏi làm căn cứ quan trọng cho việc thực hiện thủ tục bao gồm:  Giá trị doanh nghiệp mà bên bán đưa ra có hợp lý không? Nếu không thì căn cứ để thương lượng, đàm phán trong thương vụ M&A là như thế nào? Các yếu tố này sẽ là cơ sở giúp chủ thể đưa ra quyết định cuối cùng là có mua doanh nghiệp mục tiêu đó hay không và doanh nghiệp mục tiêu đó đáng giá bao nhiêu.

Thỏa thuận miễn trừ nghĩa vụ

Miễn trừ trách nhiệm dân sự là việc bên chủ thể vi phạm nghĩa vụ đáng lẽ phải gánh chịu toàn bộ và đầy đủ trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên bị vi phạm, tuy nhiên, vì thiệt hại xảy ra trong những điều kiện, hoàn cảnh nhất định mà bên vi phạm nghĩa vụ được miễn trừ toàn bộ hoặc một phần trách nhiệm bồi thường thiệt hại đó. Đây là một vấn đề có ý nghĩa quan trọng, bảo đảm quyền lợi của các bên giao kết hợp đồng, sự tự nguyện thỏa thuận mà đồng thời hạn chế việc một bên lợi dụng quy định về miễn trừ trách nhiệm để trốn tránh trách nhiệm dân sự. Chính vì vậy trong quá trình M&A chủ thể giao dịch cần soạn thảo các điều lệ miễn trừ nghĩa vụ, điều này sẽ đảm bảo được quyền lợi hợp pháp của mình và tránh được các rủi ro trong tương lai.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi liên quan đến trách nhiệm pháp lý đối với các tranh chấp của doanh nghiệp mục tiêu khi muốn mua lại, nếu bạn đọc còn thắc mắc, cần giải đáp thêm về vấn đề này hoặc cần TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP hãy liên hệ cho chúng tôi qua Hotline: 1900.63.63.87 để được chi tiết. Xin cảm ơn!