Có thể tiến hành sáp nhập công ty hợp danh với công ty khác không?

Có thể tiến hành sáp nhập công ty hợp danh với công ty khác không là câu hỏi pháp lý về giao dịch M&A cần được giải đáp. Sáp nhập công ty là nhu cầu thiết yếu của nhiều doanh nghiệp để tạo ra lợi thế kinh doanh trong đó có công ty hợp danh. Việc sáp nhập được thực hiện với nhiều loại hình doanh nghiệp. Thủ tục sáp nhập công ty hợp danh với công ty khách và các vấn đề pháp lý xung quanh sẽ được trình bày cụ thể trong bài viết dưới đây.

Sáp nhập công ty hợp danh với công ty khác

Quy định pháp luật về Công ty hợp danh

 Công ty hợp danh là gì?

Căn cứ  Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty hợp danh là doanh nghiệp mà:

• Có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty;
• Chủ sở hữu cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (có thể được gọi là thành viên hợp danh). Ngoài ra, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn, trong đó:

+ Thành viên hợp danh là cá nhân và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về nghĩa vụ của công ty.

+ Thành viên góp vốn là cá nhân, tổ chức và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

• Kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp danh mới có tư cách pháp nhân;
• Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Như vậy, thông qua các quy định trên, có thể thấy được công ty hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty cùng với tài sản của các thành viên hợp danh dù cho đây là pháp nhân có tài sản riêng và trách nhiệm đối với hoạt động của công ty hợp danh thì không hề tách biệt.

Sáp nhập Công ty hợp danh với công ty khác được không?

Theo Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 thì sáp nhập công ty/doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Hơn nữa, hiện nay chưa có văn bản pháp luật hay quy định nào hạn chế việc sáp nhập của công ty hợp danh. Do đó, việc sáp nhập công ty vẫn có thể thực hiện theo đúng thủ tục, quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc các văn bản liên quan.

>>> Xem thêm: Thủ tục sáp nhập hai công ty lại với nhau như thế nào?

Thủ tục sáp nhập của Công ty hợp danh

Các bước tiến hành sáp nhập

Để tiến hành thủ tục sáp nhập công ty hợp danh, căn cứ Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 ta cần thực hiện các ước như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập
• Phương án sử dụng lao động
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần,trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
• Thời hạn thực hiện sáp nhập

Thủ tục sáp nhập Công ty hợp danh

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu của công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua

Bước 3: Tiến hành đăng ký kinh doanh

>>> Xem thêm: Thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như thế nào?

Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Căn cứ Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký sáp nhập bao gồm:

a) Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

c) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.

Hệ quả pháp lý sau khi sáp nhập của Công ty hợp danh

Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Hệ quả của sáp nhập Công ty hợp danh

Luật sư tư vấn thủ tục sáp nhập của Công ty hợp danh

• Tư vấn tiên sáp nhập, đàm phán, kết kết và hậu sáp nhập công ty hợp danh
• Tư vấn các nội dung cần lưu ý khi ký kết sáp nhập công ty hợp danh
• Tư vấn thủ tục sáp nhập công ty hợp doanh với các loại hình doanh nghiệp khác
• Tư vấn hồ sơ, tài liệu để thực hiện sáp nhập công ty hợp danh
• Tư vấn hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập công ty hợp danh
• Tư vấn tái cấu trúc sau sáp nhập công ty hợp danh
• Tư vấn các vấn đề khác có liên quan

>>>Xem thêm: Dịch vụ luật sư hỗ trợ đàm phán khi sáp nhập doanh nghiệp

Các loại hình doanh nghiệp là những yếu tố quan trọng, đặt nền móng cho sự phát triển sau này của doanh nghiệp, để chọn lựa đúng loại hình cũng như hoàn thiện các thủ tục pháp lý cho doanh nghiệp của mình. Để có thể được tư vấn kỹ hơn trong từng trường hợp cụ thể quý bạn đọc vui lòng liên hệ với chúng tôi qua Hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ kịp thời. Luật Long Phan PMT hy vọng có thể giúp đỡ được nhiều khách hàng với nhiều nhu cầu dịch vụ pháp lý khác nhau. Chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe những thắc mắc từ quý khách hàng mọi lúc, mọi nơi, kết nối bạn đến với những tư vấn từ những luật sư giỏi chuyên về lĩnh vực doanh nghiệp.

Các bài viết liên quan có thể bạn quan tâm: 

• Thủ tục sáp nhập giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và công ty cổ phần
• Thực hiện mua bán sáp nhập thì cần các loại hợp đồng gì
• Giải quyết chế độ cho NLĐ khi doanh nghiệp bị sáp nhập như thế nào?