Thủ tục sáp nhập hai công ty lại với nhau như thế nào?

Thủ tục sáp nhập hai công ty lại với nhau như thế nào là thắc mắc của nhiều công ty mới đầu thực hiện sáp nhập công ty. Khi sáp nhập công ty cần phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện và thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục mà pháp luật quy định để đảm bảo về mặt pháp lý sau này. Để nắm rõ về thủ tục sáp nhập hai công ty lại với nhau, quy khách hàng có thể tham khảo bài viết dưới đây.

Sáp nhập công ty là gì?

Theo quy định tại Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020, Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Lệ phí thực hiện thủ tục sáp nhập

Căn cứ biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm Thông tư số 47/2019/TT-BTC lệ phí thực hiện như sau: Lệ phí đăng ký doanh nghiệp (bao gồm: Cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp) tính 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Số lượng hồ sơ: 01 (bộ).

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Đăng ký thay đổi công ty nhận sáp nhập

Thành phần hồ sơ

• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
• (Cơ sở: khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

Thủ tục thực hiện sáp nhập

Các bên thỏa thuận sáp nhập hai doanh nghiệp với nhau

1. Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
2. Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông liên quan thực hiện các thủ tục sau: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập; Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
4. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
5. Phòng đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Cơ sở pháp lý: khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

>>> Xem thêm: Thủ tục sáp nhập giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và công ty cổ phần

Dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Khi được ủy thác tham gia vào một giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp, các công việc mà Luật Long Phan thực hiện cũng sẽ đi theo các giai đoạn của giao dịch M&A như đã đề cập ở trên, cụ thể:

Giai đoạn 1: Tiền M&A

• Kiểm tra, rà soát tình trạng pháp lý doanh nghiệp bị mua lại, bị sáp nhập;
• Tư vấn và lên phương án xác định hình thức M&A;
• Tư vấn, soạn thảo, tham gia đàm phán, ký kết MOU hoặc hợp đồng hứa mua hứa bán hoặc thỏa thuận M&A;
• Thẩm định hồ sơ pháp lý và định giá doanh nghiệp bị mua lại, bị sáp nhập.

Giai đoạn 2: Đàm phán, ký kết M&A

• Tư vấn, soạn thảo hồ sơ, tham gia đàm phán giá, cơ cấu giao dịch M&A;
• Tư vấn, soạn thảo hồ sơ, giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục pháp lý hoàn thiện giao dịch;
• Thực hiện đăng ký, thông báo thủ tục sáp nhập doanh nghiệp với cơ quan chức năng.;
• Thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu đối với tài sản phải đăng ký.

Giai đoạn 3: Hậu M&A

• Tư vấn, soạn thảo hồ sơ, theo dõi, tham mưu kế hoạch tái cơ cấu doanh nghiệp;
• Tư vấn, soạn thảo hồ sơ, theo dõi, tham mưu việc tổ chức hoạt động của doanh nghiệp hậu M&A.

Luật sư tư vấn sáp nhập 2 doanh nghiệp lại với nhau

Luật sư hỗ trợ thủ tục sáp nhập hai công ty

Giai đoạn chuẩn bị

• Xem xét hồ sơ pháp lý của cả hai công ty
• Thẩm định tình trạng tài chính, tài sản, công nợ
• Đánh giá các rủi ro pháp lý tiềm ẩn
• Tư vấn về cơ cấu giao dịch phù hợp nhất

Soạn thảo và đàm phán văn bản

• Biên bản thương thảo (MOU)
• Hợp đồng sáp nhập chi tiết
• Điều lệ công ty sau sáp nhập
• Các thỏa thuận bổ sung khác

Thực hiện thủ tục sáp nhập

• Tổ chức họp HĐQT và ĐHĐCĐ thông qua việc sáp nhập
• Công bố thông tin theo quy định
• Tư vấn và hỗ trợ thực hiện chuyển đổi cổ phần/phần vốn góp
• Đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước có thẩm quyền

Hoàn tất sau sáp nhập

• Hoàn thiện bộ hồ sơ pháp lý
• Điều chỉnh giấy phép kinh doanh
• Thông báo cho các bên liên quan

>>>Xem thêm: Luật sư tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Tóm lại, sáp nhập công ty là một thủ tục phức tạp, cần được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật. Do đó, trước khi quyết định sáp nhập, các công ty cần cân nhắc kỹ lưỡng các lợi ích và rủi ro có thể xảy ra. Mọi thông tin cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Luật sư tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp của Luật Long Phan PMT vui lòng liên hệ với chúng tôi qua HOTLINE 1900.63.63.87 để được tư vấn hỗ trợ nhanh chóng hiệu quả.

Tags: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp