Thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài

Thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài là một quy trình pháp lý đặc thù, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật chứng khoán Việt Nam. Theo đó, doanh nghiệp chỉ được thực hiện chào bán khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Điều 36 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và chuẩn bị hồ sơ hợp lệ theo Điều 37 của Nghị định này. Toàn bộ quá trình chào bán chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật Chứng khoán năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Việc nắm rõ các điều kiện, thành phần hồ sơ và trình tự thủ tục là yếu tố then chốt để hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện. Mời Quý khách hàng theo dõi bài viết sau của Luật Long Phan PMT để hiểu rõ hơn về thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài.

Chuẩn bị nội bộ và cấu trúc chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài

Doanh nghiệp cần tiến hành rà soát, đối chiếu toàn diện tình hình hoạt động, tài chính và quản trị để đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán quy định tại Điều 36 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, làm cơ sở cho việc chuẩn bị nội bộ và thiết kế cấu trúc giao dịch phù hợp. Đối với doanh nghiệp nước ngoài, giai đoạn này bao gồm việc:

• Xây dựng phương án phát hành cổ phiếu và kế hoạch sử dụng vốn rõ ràng, minh bạch. 
• Hoàn thiện dự án đầu tư tại Việt Nam.
• Thực hiện thủ tục xin chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định. 

Trên cơ sở đó, các bên thống nhất cấu trúc chào bán, bao gồm khối lượng phát hành, giá chào bán dự kiến, phương thức phân phối và kế hoạch niêm yết. Song song với các công việc nêu trên, doanh nghiệp cần lựa chọn công ty chứng khoán tại Việt Nam để tư vấn và bảo lãnh phát hành, ngân hàng giám sát dòng tiền và ngân hàng mở tài khoản phong tỏa phục vụ cho đợt chào bán.

Lập hồ sơ và nộp Ủy ban chứng khoán Nhà nước

Công ty chào bán chứng khoán phối hợp với tổ chức phát hành chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tại Điều 37 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Sau khi hoàn thiện, hồ sơ được nộp đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, chấp thuận theo thẩm quyền theo khoản 1 Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Hiện nay, ngoài hình thức nộp trực tiếp, doanh nghiệp có thể thực hiện nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng Dịch vụ công Quốc gia đối với thủ tục “Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức phát hành nước ngoài”. Hình thức nộp hồ sơ trực tuyến này chưa được quy định cụ thể trong Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành. Tuy nhiên, trên thực tế, đây là phương thức tiếp nhận hồ sơ đang được Cổng Dịch vụ công Quốc gia áp dụng và triển khai.

Ủy ban chứng khoán Nhà nước thẩm định hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận

Theo khoản 4 Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán năm 2019, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ, cơ quan này có trách nhiệm thẩm định hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp hồ sơ không đáp ứng điều kiện theo quy định, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có văn bản thông báo từ chối. Văn bản từ chối phải nêu rõ lý do để tổ chức phát hành và các bên liên quan biết và có cơ sở hoàn thiện hoặc điều chỉnh hồ sơ.

Công bố thông tin trước đợt chào bán

Theo khoản 5 Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (được sửa đổi bởi điểm b khoản 19 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP), khoản 3 Điều 25 Luật Chứng khoán 2019, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố các tài liệu sau đây:

• Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. 
• Bản cáo bạch chính thức, Bản công bố thông tin chính thức (đối với trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế) phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán.

>>> Xem thêm: Quy định pháp luật về bản cáo bạch của doanh nghiệp khi phát hành chứng khoán

Tổ chức phân phối cổ phiếu và phong tỏa tiền

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành thực hiện việc nhận đăng ký mua và thu tiền của nhà đầu tư thông qua tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng theo quy định tại khoản 6 Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Điều 26 Luật Chứng khoán 2019. Việc phân phối cổ phiếu chỉ được tiến hành sau khi nhà đầu tư được bảo đảm tiếp cận Bản cáo bạch đã được công bố, đồng thời phải tuân thủ nguyên tắc công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua tối thiểu là 20 ngày. 

• Doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ phân phối tối thiểu theo cơ chế chung của chào bán ra công chúng:
  • Điển hình là ít nhất 70% tổng số cổ phiếu đăng ký chào bán được phân phối thành công. 
  • Trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng được phép phát hành, việc phân phối được thực hiện theo tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.
  • Tiền mua cổ phiếu được quản lý trong tài khoản phong tỏa cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; thời hạn hoàn thành việc phân phối là 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận có hiệu lực, trường hợp cần thiết có thể được gia hạn tối đa thêm 30 ngày. 
  • Trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa. 
• Nếu đợt chào bán không đạt tỷ lệ phân phối tối thiểu theo quy định, tổ chức phát hành phải:
  • Hủy bỏ đợt chào bán; và 
  • Hoàn trả toàn bộ số tiền đã thu của nhà đầu tư, bao gồm cả lãi (nếu có theo cam kết). 

Việc chuyển giao cổ phiếu hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phiếu cho nhà đầu tư phải được hoàn tất trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Báo cáo kết quả chào bán và hoàn tất phát hành

Theo quy định tại khoản 7 Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải:

• Gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 
• Công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

>>Xem thêm: Tư vấn về bồi thường thiệt hại trong giao dịch chứng khoán.

Đăng ký lưu ký, niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phiếu

Sau khi hoàn tất đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký lưu ký cổ phiếu tại Trung tâm Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDC) theo quy định tại điểm a khoản 8 Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. 

Trên cơ sở cổ phiếu đã được lưu ký, doanh nghiệp tiếp tục nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán có thẩm quyền (HOSE hoặc HNX). Việc niêm yết/đăng ký giao dịch được thực hiện với tư cách là tổ chức phát hành nước ngoài và phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 123 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Hồ sơ, trình tự và thủ tục đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài được thực hiện theo Điều 124 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 49 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

>>Xem thêm: Điều kiện và thủ tục chào bán cổ phần lần đầu cho công chúng theo Luật chứng khoán 2019.

Nghĩa vụ sau chào bán

Sau khi chào bán thành công và niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, doanh nghiệp nước ngoài phải thực hiện các nghĩa vụ:

• Thực hiện công bố thông tin trên thị trường chứng khoán định kỳ và bất thường theo Thông tư số: 96/2020/TT-BTC (được bổ sung bởi Khoản 5 Điều 4 Thông tư 68/2024/TT-BTC).
• Sử dụng vốn đúng mục đích đầu tư dự án tại Việt Nam, dưới sự giám sát của ngân hàng giám sát;
• Tuân thủ quy định về ngoại hối, chuyển lợi nhuận, thuế, và các nghĩa vụ khác theo pháp luật Việt Nam và nước sở tại.

Các câu hỏi liên quan

Dưới đây là một số câu hỏi liên quan đến thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài.

Tổ chức phát hành nước ngoài có được rút vốn tự có đã đối ứng vào dự án đầu tư trong thời hạn dự án không?

Không, tổ chức phát hành nước ngoài thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam tuyệt đối không được rút vốn tự có đã đối ứng vào dự án đầu tư trong suốt thời hạn dự án được cấp phép. Doanh nghiệp phải lập văn bản cam kết duy trì nguồn vốn này và trình Hội đồng quản trị hoặc cấp có thẩm quyền tương đương phê duyệt trước khi đưa vào hồ sơ đăng ký chào bán. Việc tuân thủ nghiêm ngặt cam kết này là điều kiện tiên quyết để cơ quan quản lý nhà nước xem xét cấp phép và duy trì hiệu lực của đợt chào bán chứng khoán trên thị trường.

Căn cứ pháp lý: Khoản 4 Điều 36 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Khi nào thì nghĩa vụ công bố thông tin theo yêu cầu của UBCKNN hoặc Sở giao dịch chứng khoán được áp dụng?

Công ty đại chúng có nghĩa vụ thực hiện công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xuất hiện các sự kiện liên quan đến công ty hoặc chi nhánh có khả năng ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin phải trực tiếp ký ban hành văn bản giải trình về sự kiện và thực hiện gửi báo cáo đồng thời lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cùng Sở Giao dịch Chứng khoán nơi chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch

Căn cứ pháp lý: khoản 1 Điều 12 Thông tư 96/2020/TT-BTC.

Quy định về vốn huy động liên quan đến dự án đầu tư tại Việt Nam là gì?

Doanh nghiệp thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng để tài trợ dự án phải đảm bảo tổng số tiền huy động không được vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án đó, nhằm duy trì tỷ lệ vốn chủ sở hữu an toàn và hạn chế rủi ro đòn bẩy tài chính quá mức. Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp phải phê duyệt phương án phát hành và sử dụng vốn dựa trên các hồ sơ pháp lý dự án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, đồng thời phải chứng minh được nguồn vốn đối ứng còn lại để triển khai dự án theo đúng cam kết.

Căn cứ pháp lý: Khoản 3 Điều 36 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Điều kiện về Báo cáo tài chính (BCTC) kiểm toán của tổ chức phát hành nước ngoài trong hồ sơ là gì?

Tổ chức phát hành nước ngoài khi đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam phải nộp báo cáo tài chính năm gần nhất được lập theo chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) và được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận tại nước sở tại. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện chuyển đổi báo cáo tài chính sang ngôn ngữ tiếng Việt và phải có ý kiến xác nhận của đơn vị kiểm toán về sự tuân thủ các chuẩn mực quốc tế trước khi trình nộp hồ sơ lên cơ quan quản lý.

Căn cứ pháp lý: Khoản 5 Điều 37 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Công ty nước ngoài phải nộp “Báo cáo kết quả đợt chào bán” cho UBCKNN trong thời hạn nào sau khi kết thúc đợt chào bán?

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành có nghĩa vụ bắt buộc phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành. Về trình tự, người đại diện theo pháp luật của tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm về tính chính xác của số liệu báo cáo, đồng thời thực hiện công bố thông tin về kết quả này trên trang thông tin điện tử của công ty và các phương tiện truyền thông của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định.

Căn cứ pháp lý: Khoản 7 Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Dịch vụ tư vấn thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài

Nếu Quý khách hàng có thắc mắc hay gặp khó khăn trong quá trình làm hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam, hãy liên hệ chúng tôi để được tư vấn về:

• Đánh giá chi tiết hiện trạng doanh nghiệp so với các điều kiện chào bán theo luật định.
• Tư vấn tái cấu trúc tài chính, xử lý lỗ lũy kế (nếu có) để đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết.
• Xây dựng phương án phát hành và phương án sử dụng vốn tối ưu, đảm bảo tính khả thi và thuyết phục cổ đông.
• Soạn thảo hồ sơ và hướng dẫn khách hàng chuẩn bị hồ sơ.
• Rà soát và tư vấn hoàn thiện Điều lệ công ty, quy chế quản trị nội bộ phù hợp với quy định công ty đại chúng.
• Hỗ trợ làm việc với đơn vị kiểm toán và công ty chứng khoán để hoàn thiện các tài liệu tài chính kỹ thuật.
• Đại diện Quý khách hàng nộp hồ sơ và làm việc trực tiếp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Trực tiếp giải trình, bổ sung tài liệu theo yêu cầu của cơ quan quản lý trong suốt quá trình thẩm định.
• Tư vấn các thủ tục sau chào bán: báo cáo kết quả, đăng ký niêm yết/giao dịch bổ sung và giải tỏa vốn.

Kết luận

Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài là một quy trình phức tạp. Đòi hỏi từ Quý khách sự am hiểu sâu sắc về quy định pháp luật của Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP cùng với các văn bản hướng dẫn liên quan. Nếu Quý doanh nghiệp có bất kỳ thắc mắc hoặc cần hỗ trợ chuyên sâu trong quá trình đánh giá, tái cấu trúc để đáp ứng điều kiện phát hành, hoặc cần đại diện làm việc với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hãy liên hệ ngay với Luật Long Phan PMT qua hotline 1900636387 để được tư vấn toàn diện và chuyên nghiệp.

Tags: Bản cáo bạch, Chào bán cổ phiếu ra công chúng, Doanh nghiệp nước ngoài, Niêm yết chứng khoán, Thủ tục chào bán chứng khoán