Điều kiện và thủ tục chào bán cổ phần lần đầu tiên cho công chúng theo Luật chứng khoán 2019

Chào bán cổ phần lần đầu tiên cho công chúng là vấn đề nhận được khá nhiều sự quan tâm của các công ty cổ phần. Vậy phương thức, điều kiện và thủ tục chào bán cổ phần lần đầu cho công chúng theo Luật chứng khoán 2019 được quy định cụ thể như thế nào? Bài viết dưới đây Luật sư Doanh nghiệp của chúng tôi sẽ giúp quý bạn đọc giải đáp các thắc mắc liên quan đến vấn đề này.

Điều kiện chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng

Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 quy định về điều kiện chào bán lần đầu tiên ra công chúng, gồm:

• Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên;
• Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, không có lỗ lũy kế
• Phương án phát hành, sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
• Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; nếu vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ này tối thiểu là 10%.
• Cổ đông lớn cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
• Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
• Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
• Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
• Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

>>> Xem thêm: Điều kiện phát hành trái phiếu công ty cổ  

Thủ tục chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng

Thành phần hồ sơ

Thành phần hồ sơ chào bán cổ phần ra công chúng

Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần gồm có:

• Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP
• Bản cáo bạch
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định
• Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất
• Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán
• Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
• Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
• Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán
• Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông
• Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng Khoán 2019.

>>> Xem thêm: Mẫu thông báo về chào bán cổ phần riêng lẻ

Trình tự thực hiện

Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về trình tự thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng theo các bước sau:

• Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định
• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục.
• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc từ chối theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán.
• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán.
• Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán thực hiện phân phối chứng khoán theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán.

>>> Xem thêm: Hướng dẫn lập sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận cổ phần

Lệ phí

Thông tư 25/2022/TT-BTC quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán, căn cứ giá trị chứng khoán đăng ký chào bán:

• Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận
• Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/Giấy chứng nhận
• Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/Giấy chứng nhận
• Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

Lệ phí xin cấp phép

Các công việc cần làm sau khi kết thúc đợt chào bán

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải xác định tiêu chí, danh sách nhà đầu tư được mua cổ phiếu quy định tại khoản 1 Điều này. Những người có quyền lợi liên quan đến việc phân phối cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Số cổ phiếu này bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

(Khoản 7 Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

Trên đây là toàn bộ nội dung về điều kiện và thủ tục chào bán cổ phần lần đầu tiên cho công chúng theo Luật Chứng khoán 2019. Quý bạn đọc còn thắc mắc liên quan đến vấn đề này hoặc cần sự giúp đỡ của TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP vui lòng liên hệ Hotline 1900.63.63.87. Chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe những thắc mắc từ quý khách hàng mọi lúc, mọi nơi, kết nối bạn đến với những tư vấn từ những luật sư giỏi về chuyên môn, nhiệt tình trong công việc. Xin cảm ơn!