Thủ tục tăng vốn điều lệ theo quy định mới nhất

Thủ tục tăng vốn điều lệ không chỉ là yêu cầu pháp lý giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động, nâng cao năng lực cạnh tranh hoặc thu hút thêm nhà đầu tư. Điểm đáng lưu ý là các quy định hiện hành đã có nhiều thay đổi liên quan đến hồ sơ, thời hạn thực hiện và chứng từ chứng minh việc góp vốn. Điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm rõ từng bước, tránh sai sót dẫn đến hồ sơ bị trả lại. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết toàn bộ thủ tục tăng vốn điều lệ theo quy định mới nhất.

Các trường hợp tăng vốn điều lệ

Tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp có thể thực hiện theo nhiều hình thức khác nhau tùy thuộc vào loại hình công ty và mục đích tăng vốn. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng các trường hợp được phép tăng vốn điều lệ cho từng loại hình doanh nghiệp. Việc hiểu đúng các trường hợp này giúp doanh nghiệp lựa chọn phương thức phù hợp và tuân thủ đúng quy định pháp luật.

Trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên theo khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm hai hình thức chính. 

• Tăng vốn góp của thành viên hiện tại. 
• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 với hai phương thức cụ thể.

• Chủ sở hữu công ty có thể góp thêm vốn để tăng vốn điều lệ mà vẫn duy trì loại hình công ty một thành viên.
• Hoặc chủ sở hữu có thể huy động thêm vốn góp của người khác, nhưng trong trường hợp này công ty phải chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và thực hiện thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời với việc tăng vốn.

Trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 được thực hiện thông qua chào bán cổ phần theo ba hình thức. 

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
•  Chào bán cổ phần riêng lẻ.
•  Chào bán cổ phần ra công chúng.

>> Xem thêm:

• Thực tiễn tăng vốn điều lệ bằng thăng dư cổ phần
• Các trường hợp bắt buộc phải thay đổi vốn điều lệ

Trình tự thủ tục tăng vốn điều lệ công ty

Thủ tục tăng vốn điều lệ được thực hiện theo trình tự ba bước chính được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Mỗi bước có những yêu cầu cụ thể về hồ sơ, thời hạn và thủ tục cần tuân thủ nghiêm ngặt. Việc thực hiện đúng trình tự giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý và đảm bảo tính hợp pháp của quá trình tăng vốn.

Bước 1 – Nghị quyết nội bộ về phương án tăng vốn điều lệ

Nghị quyết nội bộ về phương án tăng vốn điều lệ theo đúng thẩm quyền của từng loại hình doanh nghiệp như sau:

• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty ra quyết định theo điểm h khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Đối với công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020

Nội dung nghị quyết hoặc quyết định phải bao gồm đầy đủ các thông tin: về phương án tăng vốn điều lệ, nguồn vốn tăng, đối tượng góp vốn, tỷ lệ và tiến độ thanh toán. Nghị quyết cần nêu rõ mức vốn điều lệ sau khi tăng, phương thức góp vốn (tiền mặt, tài sản, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ), thời hạn hoàn thành việc góp vốn. Đối với công ty cổ phần, nghị quyết phải quy định giá chào bán cổ phần, số lượng cổ phần phát hành, đối tượng được quyền mua cổ phần và các điều kiện chào bán cụ thể.

Bước 2 – Thực hiện nộp tiền góp vốn

Việc tiến hành nộp tiền vốn góp của thành viên/ cổ đông phải theo đúng phương án đã được thông qua trong nghị quyết hoặc quyết định của Chủ sở hữu/ HĐTV/ ĐHĐCĐ. Và điểm mới tại điểm d khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP là khi đăng ký tăng vốn, hồ sơ phải có chứng từ chứng minh đã thanh toán xong phần vốn tăng như sao kê ngân hàng, ủy nhiệm chi, biên nhận mua cổ phần. Việc góp vốn bằng tài sản phải có biên bản giao nhận tài sản, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản và kết quả định giá tài sản theo quy định. 

Bước 3 – Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được thực hiện tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng dịch vụ công quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc đăng ký này nhằm cập nhật vốn điều lệ mới vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và hệ thống cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu số 12 ban hành kèm theo Thông tu 68/2025/TT-BTC.
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ.
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thời hạn nộp hồ sơ được quy định trong 10 ngày kể từ khi hoàn tất thanh toán phần vốn tăng theo khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Thời gian xử lý hồ sơ theo khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP là 3 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ, sau đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với vốn điều lệ đã được cập nhật. Trường hợp hồ sơ thiếu hoặc không hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản các nội dung cần bổ sung, sửa đổi trong cùng thời hạn 3 ngày làm việc.

>> Xem thêm:

• Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
• Quy định về tăng giảm vốn đầu tư của doanh nghiệp tư nhân
• Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH MTV
• Các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Dịch vụ luật sư thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty

Luật sư chuyên về doanh nghiệp sẽ thực hiện các nhiệm vụ sau để hỗ trợ khách hàng trong quá trình tăng vốn điều lệ:

• Tư vấn phương án tăng vốn phù hợp với loại hình doanh nghiệp và mục tiêu kinh doanh của khách hàng.
• Soạn thảo hồ sơ về việc tăng vốn điều lệ.
• Chuẩn bị hồ sơ pháp lý và các văn bản hướng dẫn mới nhất.
• Soạn thảo hợp đồng góp vốn và các thỏa thuận liên quan giữa các thành viên, cổ đông.
• Nộp hồ sơ và nhận kết quả.
• Tư vấn về quản trị công ty sau khi tăng vốn và thay đổi cơ cấu sở hữu.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục tăng vốn điều lệ

Thủ tục tăng vốn điều lệ thường phát sinh nhiều thắc mắc từ doanh nghiệp về hồ sơ, thời hạn, chi phí và các tình huống cụ thể trong quá trình thực hiện. Những câu hỏi này tập trung vào các quy định mới của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, yêu cầu chứng từ chứng minh đã thanh toán vốn và xử lý các trường hợp đặc biệt như có nhà đầu tư nước ngoài. Việc giải đáp rõ ràng các thắc mắc này giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục đúng quy định và tránh những sai sót không đáng có.

Khi đăng ký tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp có bắt buộc phải nộp chứng từ chứng minh đã thanh toán phần vốn tăng không?

Có. Đây là yêu cầu mới, doanh nghiệp phải nộp chứng từ chứng minh việc đã thanh toán phần vốn tăng, như sao kê ngân hàng hoặc biên nhận mua cổ phần theo điểm d khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Thời hạn nộp hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh là bao lâu?

Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thanh toán phần vốn tăng theo khoản 2 Điều 30 Luật doanh nghiệp 2020

Công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn bằng cách huy động thêm vốn của người khác không?

Có, nhưng khi làm như vậy, công ty bắt buộc phải chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo khoản 2 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020.

Công ty cổ phần có bắt buộc phải đăng ký tăng vốn điều lệ sau mỗi đợt chào bán cổ phần không?

Có, nếu Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện chào bán cổ phần thành nhiều đợt, công ty phải đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt theo khoản 4 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 3 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Kết luận

Thủ tục tăng vốn điều lệ theo quy định mới nhất đòi hỏi doanh nghiệp tuân thủ nghiêm ngặt Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về trình tự ba bước và hồ sơ chứng từ. Việc có chứng từ chứng minh đã thanh toán xong phần vốn tăng là yêu cầu mới bắt buộc. Mỗi loại hình doanh nghiệp có những lưu ý riêng cần nắm rõ. Liên hệ Luật Long Phan PMT qua hotline 1900636387 để được hỗ trợ thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ nhanh chóng và chính xác.

Tags: hồ sơ tăng vốn điều lệ, tăng vốn điều lệ, Thay đổi đăng ký kinh doanh, thủ tục tăng vốn điều lệ, Vốn điều lệ