Thực tiễn tăng vốn điều lệ bằng thặng dư vốn cổ phần

Thặng dư vốn cổ phần là khoản chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá cổ phiếu khi công ty cổ phần phát hành thêm cổ phiếu, theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020. Hiện nay, việc các công ty niêm yết sử dụng thặng dư vốn cổ phần để tăng vốn điều lệ diễn ra khá phổ biến. Bài viết phân tích quy trình và điều kiện tăng vốn điều lệ bằng thặng dư vốn cổ phần theo quy định pháp luật hiện hành.

Thặng dư vốn cổ phần là gì?

Thặng dư vốn cổ phần được quy định tại Thông tư 200/2014/TT-BTC. Khoản thặng dư này phản ánh chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá cổ phiếu khi công ty phát hành. Việc hạch toán thặng dư vốn cổ phần tuân theo chuẩn mực kế toán doanh nghiệp.

• Mệnh giá cổ phiếu là giá trị của cổ phiếu được doanh nghiệp quy định sẵn.
• Giá thị trường là giá trị thực tế mà các nhà đầu tư phải bỏ ra để được sở hữu số cổ phiếu đó.

Thặng dư vốn cổ phần mang lại các lợi ích:

• Tăng nguồn vốn chủ sở hữu
• Cải thiện cơ cấu tài chính
• Nâng cao năng lực tài chính
• Tăng khả năng huy động vốn

Hướng dẫn từng bước tăng vốn điều lệ bằng thặng dư vốn cổ phần

Điều kiện và yêu cầu

Căn cứ điểm 1 Mục A Phần II Thông tư 19/2003/TT-BTC có quy định về việc tăng vốn điều lệ được thực hiện trong một số trường hợp trong đó có việc kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

Căn cứ theo quy định tại điểm 2 Mục A Phần II Thông tư 19/2003/TT-BTC thì điều kiện tăng vốn từ thặng dư vốn cổ phần gồm:

• Đối với khoản chênh lệch tăng giữa giá bán và giá vốn mua vào của cổ phiếu quỹ, công ty được sử dụng toàn bộ chênh lệch để tăng vốn điều lệ. Trường hợp chưa bán hết cổ phiếu quỹ thì công ty chỉ được sử dụng phần chênh lệch tăng giữa nguồn thặng dư vốn so với tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán để bổ sung tăng vốn điều lệ. Nếu tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán bằng hoặc lớn hơn nguồn thặng dư vốn thì công ty chưa được điều chỉnh tăng vốn điều lệ bằng nguồn vốn này.
• Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện các dự án đầu tư thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau 3 năm kể từ khi dự án đầu tư đã hoàn thành đưa vào khai thác, sử dụng.

Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung tăng vốn điều lệ sau 1 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.

• Những nguồn thặng dư nêu tại tiết a, b điểm 2 được chia cho các cổ đông dưới hình thức cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.

Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ tăng vốn điều lệ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp;
• Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
• Danh sách cổ đông (đối với trường hợp thay đổi vốn điều lệ dẫn đến thay đổi thông tin, tỷ lệ góp vốn của cổ đông);
• Báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại kỳ gần nhất
• Đối với các công ty có vốn nước ngoài, bổ sung thêm: Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
• Văn bản ủy quyền và một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân đối với người được ủy quyền thực hiện hồ sơ.

Cơ sở pháp lý: Điều 51, Nghị định 01/2021/NĐ – CP

Trình tự thủ tục

Quy trình thực hiện gồm 6 bước:

1. Lập phương án tăng vốn
2. Tổ chức ĐHĐCĐ thông qua
3. Nộp hồ sơ đăng ký phát hành
4. Thực hiện phát hành
5. Báo cáo kết quả
6. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ

>>> Xem thêm: Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Những yếu tố ảnh hưởng đến thặng dư vốn cổ phần

Các yếu tố chính ảnh hưởng đến thặng dư vốn:

Điều kiện kinh tế vĩ mô:

• Tốc độ tăng trưởng GDP
• Tỷ lệ lạm phát
• Lãi suất thị trường

Tình hình thị trường chứng khoán:

• Xu hướng thị trường
• Thanh khoản cổ phiếu
• Tâm lý nhà đầu tư

Yếu tố doanh nghiệp:

• Kết quả kinh doanh
• Chiến lược phát triển
• Quản trị công ty

Dịch vụ tư vấn tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ:

1. Tư vấn chiến lược

• Đánh giá phương án tăng vốn
• Xây dựng lộ trình thực hiện
• Tính toán hiệu quả tài chính

2. Thực hiện thủ tục

• Soạn thảo hồ sơ pháp lý
• Tư vấn và hỗ trợ tổ chức họp đại hội đồng cổ đông
• Đăng ký với cơ quan nhà nước về việc thay đổi vốn
• Công bố thông tin

3. Tư vấn tuân thủ

• Hướng dẫn nghĩa vụ pháp lý
• Rà soát quy trình thực hiện đăng ký
• Giám sát thực hiện
• Tư vấn phương án xử lý khi bị trả hồ sơ

Tăng vốn điều lệ bằng thặng dư vốn cổ phần đòi hỏi am hiểu sâu về pháp luật doanh nghiệp và chứng khoán. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm tư vấn pháp lý doanh nghiệp, Công ty Luật Long Phan PMT sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp thực hiện quá trình tăng vốn mang lại hiệu quả. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí về phương án tăng vốn phù hợp.