Căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết của hội đồng quản trị

Căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết của hội đồng quản trị là vấn đề pháp lý quan trọng trong quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. Khi nghị quyết của hội đồng quản trị vi phạm quy định pháp luật, điều lệ công ty hoặc xâm phạm quyền lợi hợp pháp của cổ đông, việc yêu cầu cơ quan có thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết là cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết các căn cứ pháp lý, thủ tục và thẩm quyền liên quan đến việc yêu cầu hủy nghị quyết của hội đồng quản trị.

Nghị quyết, quyết định nào của Hội đồng quản trị có thể bị hủy bỏ?

Hội đồng quản trị “là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông” theo quy định tại khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, những nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị sẽ ảnh hưởng rất nhiều đến hoạt động và tổ chức của công ty.

Theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, “Trong trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty, thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên”.

Từ quy định trên cho thấy, những nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có thể bị hủy khi:

• Được Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty.
• Gây thiệt hại cho công ty.

Các căn cứ để yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị

Dựa trên quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 và thực tiễn xét xử cho thấy, cổ đông công ty thường yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị dựa trên các căn cứ sau:

• Thủ tục tổ chức cuộc họp thông qua nghị quyết không đúng quy định.
• Nội dung Nghị quyết, quyết định vượt quá quyền hạn của Hội đồng quản trị.
• Nội dung nghị quyết, quyết định xâm hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty, của cổ đông.
• Nội dung Nghị quyết, quyết định vi phạm pháp luật.

Thủ tục tổ chức họp thông qua nghị quyết, quyết định không đúng quy định

Thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị (HĐQT) trong công ty cổ phần phải tuân thủ theo quy định của Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Việc vi phạm các quy định này dẫn đến Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua không đúng quy định. Đây là điều kiện để yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết, quyết định đó của Hội đồng quản trị.

Khi tổ chức họp thông qua Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, một số yêu cầu cần phải tuân thủ như:

• Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị.
  • Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.
  • Trường hợp không đủ điều kiện thì phải triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Khi đó, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
• Điều kiện thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị: “Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.“

Nội dung nghị quyết, quyết định vượt quá quyền hạn của Hội đồng quản trị

Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần được quy định chi tiết tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. Hội đồng quản trị tổ chức cuộc họp để quyết định các vấn đề năm trong phạm vi quyền hạn của mình. Việc vượt quá quyền hạn sẽ làm Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có thể gây thiệt hại cho công ty và bị hủy theo quy định pháp luật.

Một số quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT thường bị vượt quá và gây thiệt hại cho công ty cổ phần trong thực tiễn như:

• Quyết định bán cổ phần, huy động vốn, giá bán cổ phần và trái phiếu.
• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định.
• Thông qua hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn (trên 35% tổng tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất), trừ trường hợp Điều lệ khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định.
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
• Quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý.

Nội dung nghị quyết, quyết định xâm hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty, của cổ đông

Nội dung nghị quyết xâm hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty, của cổ đông có thể bao gồm các trường hợp sau:

• Nghị quyết gây thiệt hại nghiêm trọng đến tài sản hoặc lợi ích của công ty:
  • Quyết định mua bán tài sản, chuyển nhượng vốn, hoặc các giao dịch tài chính khác gây thất thoát tài sản công ty mà không có lợi cho công ty.
  • Phê duyệt các khoản chi vượt quá thẩm quyền hoặc gây tổn thất cho công ty.
• Nghị quyết xâm phạm quyền của cổ đông thiểu số:
  • Quyết định làm giảm quyền biểu quyết hoặc quyền lợi kinh tế của cổ đông thiểu số một cách bất hợp pháp.
  • Nghị quyết không bảo đảm nguyên tắc công bằng giữa các cổ đông, ví dụ: phân phối lợi nhuận không công bằng, hoặc thay đổi quyền lợi cổ đông mà không có sự đồng thuận.
• Nghị quyết có dấu hiệu lạm quyền, mâu thuẫn lợi ích cá nhân: Nghị quyết được ban hành nhằm phục vụ lợi ích cá nhân của một số thành viên Hội đồng quản trị hoặc cổ đông lớn, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông khác.

Nội dung nghị quyết, quyết định vi phạm pháp luật

Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật là những quyết định được ban hành bởi Hội đồng quản trị chứa các nội dung trái với các quy định pháp luật hiện hành. Cụ thể, nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật có thể bao gồm:

• Quyết định trái luật doanh nghiệp: Ví dụ: Nghị quyết thực hiện hành vi cấm theo Luật Doanh nghiệp như tự ý thay đổi vốn điều lệ không đúng quy định; hoặc quyết định mà Luật Doanh nghiệp quy định phải được thông qua với tỷ lệ cổ đông cụ thể nhưng không đảm bảo.
• Quyết định trái với các quy định pháp luật khác:
  • Bao gồm Luật Thuế, Luật Lao động, Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, v.v.
  • Ví dụ: Nghị quyết giao dịch gây thất thoát tài sản mà vi phạm luật phòng chống tham nhũng; quyết định không tuân thủ quy định về minh bạch, công khai thông tin theo luật chứng khoán.
• Quyết định vi phạm nguyên tắc quản trị công ty; Không tuân thủ nguyên tắc bình đẳng giữa các cổ đông, không đảm bảo minh bạch và công khai theo yêu cầu của pháp luật.

Thẩm quyền hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Khác với hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị chỉ có Tòa án có thẩm quyền mà không bao gồm Trọng tài thương mại.

Trên thực tế, có quan điểm cho rằng nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hoặc có quy định trong điều lệ công ty thì xét đến tính tương đồng với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, ngoài Tòa án thì Trọng tài thương mại cũng có thẩm quyền hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Thực tiễn cũng có trường hợp Trọng tài thương mại đồng ý thụ lý yêu cầu hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Tuy nhiên, thẩm quyền của Trọng tài thương mại trong hủy Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, do đó, rủi ro quyết định/phán quyết của Hội đồng trọng tài trong vấn đề này có thể bị hủy theo Điều 71 Luật Trọng tài thương mại là khá cao nếu có yêu cầu của một bên.

Câu hỏi thường gặp liên quan đến yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của hội đồng quản trị

Để tiện cho Quý đọc giả và Quý khách hàng theo dõi, Chúng tôi đã tập hợp những câu hỏi thường gặp liên quan đến yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị ở dưới đây.

Ai có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị?

Cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị khi có các căn cứ được quy định tại khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thời hiệu yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị là bao lâu?

Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không quy định một thời hiệu khởi kiện cụ thể riêng cho việc yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị. Do đó, thời hiệu thực hiện quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị là không bị hạn chế.

Thành viên Hội đồng quản trị đã biểu quyết phản đối nghị quyết có quyền yêu cầu hủy nghị quyết đó không?

Thành viên Hội đồng quản trị đã biểu quyết phản đối nghị quyết được miễn trừ trách nhiệm cá nhân liên quan đến nghị quyết đó. Nếu thành viên này đồng thời là cổ đông, họ vẫn có quyền với tư cách cổ đông để yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết nếu có đủ căn cứ pháp lý.

Luật tư tư vấn yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của hội đồng quản trị

Khi cổ đông hoặc công ty đối mặt với các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị (HĐQT) có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty hoặc xâm phạm quyền lợi hợp pháp, dịch vụ tư vấn của luật sư chuyên về doanh nghiệp của Chúng tôi thực hiện các công việc sau:

• Đánh giá tính pháp lý của nghị quyết, quyết định HĐQT: Phân tích, xem xét nội dung và quy trình ban hành nghị quyết, quyết định của HĐQT để xác định các yếu tố vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và công ty.
• Tư vấn về căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của HĐQT.
• Thu thập và củng cố chứng cứ: Hướng dẫn và hỗ trợ khách hàng thu thập các tài liệu, bằng chứng cần thiết để chứng minh cho yêu cầu của mình (ví dụ: biên bản họp HĐQT, Điều lệ công ty, báo cáo tài chính, các văn bản pháp luật liên quan).
• Đại diện theo ủy quyền hoặc bảo vệ quyền lợi tại Tòa án: Trực tiếp tham gia các phiên tòa, phiên họp, thực hiện các thủ tục tố tụng cần thiết để bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp cho khách hàng trong quá trình giải quyết vụ việc tại Tòa án có thẩm quyền.
• Tư vấn giải pháp thay thế (nếu có): Đánh giá khả năng đàm phán, hòa giải hoặc các biện pháp khác ngoài tố tụng để giải quyết tranh chấp một cách hiệu quả, tiết kiệm thời gian và chi phí.

Kết luận

Việc yêu cầu hủy nghị quyết của HĐQT là quyền lợi hợp pháp của cổ đông nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình và của công ty. Để thực hiện quyền này, cổ đông cần tuân thủ đúng quy trình pháp lý, từ việc xác định quyền lợi bị xâm phạm, chuẩn bị hồ sơ, đến việc nộp đơn yêu cầu hủy nghị quyết tại Tòa án có thẩm quyền. Nếu quý khách cần hỗ trợ hoặc tư vấn luật doanh nghiệp chi tiết về việc yêu cầu hủy nghị quyết của HĐQT, vui lòng liên hệ với Luật Long Phan PMT qua hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả.

Tags: Công ty cổ phần, Hội đồng quản trị, Hủy nghị quyết HĐQT, Nghị quyết của Hội đồng quản trị, thẩm quyền của HĐQT, tư vấn pháp luật doanh nghiệp, Vi phạm pháp luật doanh nghiệp