Yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra

Yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra thuộc phạm vi tranh chấp kinh doanh thương mại theo quy định tại Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Thủ tục này đòi hỏi cổ đông phải nắm được các quy định về thẩm quyền giải quyết, thời hiệu khởi kiện và mẫu đơn khởi kiện theo đúng quy định. Bài viết phân tích chi tiết quy trình yêu cầu bù thiệt hại từ nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Thời hiệu yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trj gây ra

Thời hiệu khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại từ nghị quyết của Hội đồng quản trị được quy định là 03 (ba) năm kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm theo Điều 588 Bộ luật Dân sự 2015

Trong trường hợp yêu cầu bồi thường thiệt hại do nghị quyết Hội đồng quản trị gây ra, cổ đông/công ty cần chứng minh thời điểm phát hiện vi phạm và thiệt hại thực tế. Thời hiệu được tính từ ngày cổ đông/công ty biết hoặc phải biết về nghị quyết vi phạm và gây ra thiệt hại phát sinh.

Tòa án có thẩm quyền giải quyết yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra

Theo quy định tại khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết và phải đền bù thiệt hại cho công ty.

Như vậy, nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái pháp luật gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên Hội đồng quản trị tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết và phải đền bù thiệt hại cho công ty.

Căn cứ theo quy định của BLTTDS 2015 thì tranh chấp yêu cầu bồi thường thiệt hại từ nghị quyết Hội đồng quản trị thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Ngoài ra, căn cứ khoản 1 Điều 39 BLTTDS 2015 thì tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp trên là tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc

Thủ tục khởi kiện yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra

Khi Nghị quyết của Hội đồng quản trị (HĐQT) được ban hành trái pháp luật, gây thiệt hại cho công ty hoặc các bên liên quan, việc tiến hành khởi kiện là biện pháp pháp lý cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp. Để thực hiện thủ tục yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra, người khởi kiện cần tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Quá trình này bao gồm hai giai đoạn chính: chuẩn bị đầy đủ hồ sơ khởi kiện và tuân thủ đúng trình tự giải quyết tại Tòa án.

Đơn khởi kiện và thành phần hồ sơ

Hồ sơ khởi kiện vụ án tranh chấp yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra phải được chuẩn bị đầy đủ theo quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Một bộ hồ sơ hợp lệ bao gồm các thành phần sau:

• Đơn khởi kiện: Phải sử dụng Mẫu số 23-DS (ban hành kèm theo Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP ngày 13/01/2017 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao). Đơn cần điền đầy đủ và chính xác các nội dung theo yêu cầu tại khoản 4 Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
• Các tài liệu, chứng cứ kèm theo:
  • Bản sao có chứng thực Nghị quyết của HĐQT đang bị tranh chấp.
  • Bản sao có chứng thực Biên bản họp Hội đồng quản trị đã thông qua nghị quyết đó.
  • Các chứng từ, tài liệu chứng minh thiệt hại thực tế đã xảy ra (ví dụ: hợp đồng bị hủy, hóa đơn, báo cáo tài chính,…).
  • Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của các bên (ví dụ: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty, CCCD/CMND của người đại diện,…).

Trong trường hợp vì lý do khách quan mà người khởi kiện chưa thể thu thập và nộp đầy đủ toàn bộ tài liệu, chứng cứ cùng lúc với đơn khởi kiện, họ phải nộp các tài liệu, chứng cứ hiện có để chứng minh quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Các tài liệu, chứng cứ còn thiếu sẽ được bổ sung sau theo yêu cầu của Tòa án trong quá trình giải quyết vụ việc.

Trình tự giải quyết tại Tòa án

Quy trình giải quyết vụ án yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra tại Tòa án được thực hiện theo các bước sau:

• Bước 1: Nộp hồ sơ khởi kiện

Người khởi kiện nộp bộ hồ sơ đã chuẩn bị tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền.

• Bước 2: Xem xét đơn và nộp tạm ứng án phí

Sau khi nhận hồ sơ, Thẩm phán sẽ xem xét và nếu vụ án thuộc thẩm quyền, Tòa án sẽ ra thông báo yêu cầu người khởi kiện nộp tiền tạm ứng án phí. Người khởi kiện có thời hạn 07 ngày (kể từ ngày nhận thông báo) để nộp tiền và giao lại biên lai thu tiền cho Tòa án.

• Bước 3: Thông báo thụ lý vụ án

Sau khi người khởi kiện hoàn tất việc nộp tạm ứng án phí, Tòa án sẽ ra thông báo về việc thụ lý vụ án.

• Bước 4: Chuẩn bị xét xử

Đây là giai đoạn Tòa án tiến hành các hoạt động thu thập chứng cứ, hòa giải và các thủ tục cần thiết khác theo Điều 203 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Thời hạn chuẩn bị xét xử kéo dài từ 02 đến 04 tháng, tùy thuộc vào tính chất phức tạp của vụ án.

• Bước 5: Mở phiên tòa sơ thẩm

Tòa án phải mở phiên tòa trong thời hạn 01 tháng kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử. Trong trường hợp có lý do chính đáng, thời hạn này có thể kéo dài thành 02 tháng.

• Bước 6: Xét xử phúc thẩm (nếu có)

Nếu có kháng cáo của đương sự hoặc kháng nghị của Viện kiểm sát đối với bản án sơ thẩm, vụ án sẽ được tiếp tục giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

Cơ sở pháp lý: Quy trình trên được quy định từ Điều 186 đến Điều 315 của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Căn cứ để Tòa án xem xét yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, khi một nghị quyết do Hội đồng quản trị (HĐQT) thông qua trái luật hoặc Điều lệ công ty và gây thiệt hại, các thành viên HĐQT đã tán thành nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm và bồi thường cho công ty. Để giải quyết một vụ kiện yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra, Tòa án sẽ xem xét và đánh giá dựa trên ba yếu tố cốt lõi: tính sai phạm của nghị quyết, thiệt hại thực tế phát sinh, và mối quan hệ nhân quả trực tiếp giữa sai phạm và thiệt hại đó.

Sai phạm của nghị quyết

Yếu tố đầu tiên Tòa án xem xét là tính hợp pháp của chính nghị quyết bị tranh chấp. Một nghị quyết bị coi là có sai phạm khi vi phạm một trong các khía cạnh sau:

• Sai phạm về nội dung: Nội dung của nghị quyết vượt quá thẩm quyền của HĐQT theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; hoặc nội dung trái với các quy định trong Điều lệ, vi phạm trực tiếp quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, hoặc gây bất lợi, tổn thất cho chính công ty.
• Sai phạm về trình tự, thủ tục: Quá trình triệu tập và tiến hành họp HĐQT không tuân thủ quy định. Các lỗi thường gặp bao gồm: không gửi thông báo mời họp đúng cách cho các thành viên có quyền tham dự, cuộc họp không đủ số lượng thành viên tối thiểu (tỷ lệ dự họp), quy trình biểu quyết không đúng, hoặc không đáp ứng các điều kiện khác về việc tổ chức họp và thông qua nghị quyết được quy định trong Điều lệ.
• Sai phạm về hình thức: Nghị quyết ban hành không tuân thủ các yêu cầu về hình thức văn bản, ví dụ như thiếu chữ ký của người có thẩm quyền, hoặc được ban hành bởi người không có thẩm quyền.

Tòa án sẽ căn cứ vào Điều lệ công ty và các quy định pháp luật liên quan để làm cơ sở đánh giá tính hợp pháp của nghị quyết.

Thiệt hại thực tế

Căn cứ thứ hai là phải có thiệt hại thực tế xảy ra. Theo khoản 1 Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015, thiệt hại thực tế phải là tổn thất đã xảy ra và có thể xác định được, bao gồm:

• Thiệt hại về vật chất: Là những tổn thất vật chất có thể tính toán, xác định được bằng tiền, chẳng hạn như giá trị tài sản bị mất mát, chi phí khắc phục hậu quả, các khoản lợi nhuận đáng lẽ được hưởng nhưng bị mất đi.
• Thiệt hại về tinh thần: Là tổn thất do uy tín của công ty bị xâm phạm, gây ảnh hưởng tiêu cực đến hình ảnh và vị thế trên thị trường. Khoản bồi thường này nhằm mục đích bù đắp tổn thất vô hình đó.

Nguyên tắc bồi thường là chỉ giải quyết trên những thiệt hại đã xảy ra, không chấp nhận yêu cầu cho những thiệt hại chưa phát sinh hoặc mang tính suy đoán. Các loại thiệt hại trong vụ kiện này có thể bao gồm:

• Tổn thất tài chính trực tiếp từ việc thực thi nghị quyết.
• Mất cơ hội kinh doanh, đầu tư.
• Sụt giảm giá trị cổ phiếu hoặc giá trị thương hiệu.
• Chi phí pháp lý phát sinh để xử lý hậu quả.

Để được Tòa án chấp nhận, mọi thiệt hại đều phải được chứng minh bằng các bằng chứng cụ thể và có thể định lượng, ví dụ: báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán, chứng thư thẩm định giá tài sản, hợp đồng kinh tế, hóa đơn, chứng từ kế toán, ý kiến của chuyên gia…

Mối quan hệ nhân quả từ sai phạm dẫn đến thiệt hại

Đây là yếu tố then chốt để xác định trách nhiệm bồi thường. Bên khởi kiện phải chứng minh được rằng thiệt hại thực tế phát sinh là kết quả trực tiếp từ việc ban hành và thực hiện nghị quyết sai phạm của HĐQT, chứ không phải do các yếu tố khách quan hay nguyên nhân nào khác.

Trong các tranh chấp liên quan đến yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra, việc chứng minh mối quan hệ nhân quả thường phức tạp vì hoạt động kinh doanh của công ty có thể bị ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố. Do đó, bên khởi kiện cần chứng minh một cách chặt chẽ các điểm sau:

1. Nghị quyết có sai phạm đã được HĐQT thông qua và triển khai trên thực tế.
2. Thiệt hại của công ty đã phát sinh sau thời điểm nghị quyết được thực hiện.
3. Không có một sự kiện hay nguyên nhân độc lập nào khác đủ sức gây ra thiệt hại tương tự trong cùng thời điểm.

>>> Xem thêm: Căn cứ yêu cầu hủy Nghị quyết của Hội đồng quản trị

Giải đáp các câu hỏi thường gặp về yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra

Dưới đây là một số câu hỏi và giải đáp của Chúng tôi về yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra.

Ai có quyền khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại do nghị quyết của HĐQT?

Quyền khởi kiện thuộc về hai chủ thể chính:

• Công ty: Người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ đứng ra khởi kiện các thành viên HĐQT có liên quan để đòi bồi thường cho chính công ty.
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông: Trong trường hợp công ty không khởi kiện, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân của các thành viên HĐQT. Đây là cơ chế khởi kiện phái sinh được quy định tại Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành viên HĐQT không biểu quyết tán thành hoặc vắng mặt có phải liên đới chịu trách nhiệm không?

Không. Theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại chỉ áp dụng đối với “các thành viên tán thành thông qua nghị quyết”. Do đó, thành viên có thể được miễn trừ nghĩa vụ đền bù nếu chứng minh được mình đã biểu quyết không tán thành, hoặc không tham dự họp vì lý do chính đáng và có ý kiến phản đối gửi bằng văn bản. Mọi ý kiến này phải được ghi nhận rõ ràng trong biên bản họp HĐQT.

Chi phí khởi kiện, cụ thể là tạm ứng án phí, được tính như thế nào?

Tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đối với các vụ án có giá ngạch (yêu cầu bồi thường bằng tiền) được tính dựa trên giá trị tranh chấp theo biểu phí tại Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14. Ví dụ, nếu yêu cầu bồi thường 500 triệu đồng, mức tạm ứng án phí sẽ là 50% của mức án phí (án phí là 20 triệu đồng + 4% của phần vượt 400 triệu), tức là người khởi kiện phải nộp tạm ứng khoảng 12 triệu đồng. Người thua kiện cuối cùng sẽ phải chịu toàn bộ án phí.

Sự khác biệt giữa yêu cầu hủy nghị quyết và yêu cầu bồi thường thiệt hại là gì?

Đây là hai yêu cầu pháp lý độc lập nhưng có thể tiến hành đồng thời:

• Yêu cầu hủy nghị quyết: Nhằm mục đích vô hiệu hóa nghị quyết sai trái, ngăn chặn việc tiếp tục thi hành và các thiệt hại có thể phát sinh trong tương lai. Thời hiệu yêu cầu là 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết.
• Yêu cầu bồi thường thiệt hại: Nhằm mục đích khắc phục những tổn thất đã xảy ra do việc thực thi nghị quyết. Thời hiệu là 03 năm kể từ ngày biết quyền lợi bị xâm phạm. Người khởi kiện có thể kết hợp cả hai yêu cầu trong cùng một đơn kiện để giải quyết vụ việc một cách triệt để.

Ngoài thiệt hại vật chất, tổn thất về uy tín thương hiệu của công ty được xác định ra sao?

Tổn thất về uy tín là một dạng thiệt hại về tinh thần đối với pháp nhân, được quy định tại Bộ luật Dân sự 2015. Việc xác định khoản bồi thường này khá phức tạp, thường dựa trên các yếu tố như: mức độ lan truyền thông tin tiêu cực, sự sụt giảm doanh thu sau sự cố, chi phí để phục hồi hình ảnh, hoặc ý kiến đánh giá từ một đơn vị định giá thương hiệu chuyên nghiệp. Tòa án sẽ quyết định một khoản tiền hợp lý để bù đắp tổn thất này.

Ban Kiểm soát có vai trò gì trong việc khởi kiện này?

Ban Kiểm soát có trách nhiệm giám sát HĐQT và có quyền yêu cầu HĐQT hoặc các thành viên liên quan chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả. Theo Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban Kiểm soát có quyền kiến nghị HĐQT về các sai phạm. Nếu HĐQT không có biện pháp xử lý, Ban Kiểm soát có thể báo cáo Đại hội đồng cổ đông hoặc khởi kiện nhân danh công ty trong một số trường hợp nhất định.

Có thể tiến hành thương lượng, hòa giải trước khi khởi kiện ra Tòa án không?

Hoàn toàn có thể và được khuyến khích. Việc gửi văn bản yêu cầu, tiến hành các buổi đàm phán, thương lượng giữa công ty/cổ đông và các thành viên HĐQT có liên quan là một giải pháp hiệu quả để giải quyết tranh chấp nhanh chóng, ít tốn kém và giữ được sự hòa hảo nội bộ. Kết quả thương lượng thành công có thể được ghi nhận bằng một thỏa thuận bồi thường.

Luật sư tư vấn thủ tục yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra

Luật sư tư vấn yêu cầu đền bù thiệt hại khi nghị quyết của hội đồng quản trị thông qua trái pháp luật như sau:

• Tư vấn về tính hợp pháp của nghị quyết Hội đồng quản trị;
• Tư vấn cho quý khách về quyền yêu cầu đền bù thiệt hại khi nghị quyết thông qua trái pháp luật của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty;
• Hỗ trợ soạn thảo đơn khởi kiện, chuẩn bị hồ sơ đính kèm đơn khởi kiện;
• Đại diện khách hàng nộp đơn khởi kiện;
• Bảo vệ quyền và lợi ích của khách hàng trước cơ quan tiến hành tố tụng.

Kết luận

Nghị quyết của hội đồng quản trị thông qua trái pháp luật sẽ gây thiệt hại lớn cho công ty, bên cạnh đó còn làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông khác. Vậy nên việc yêu cầu hội đồng quản trị đền bù thiệt hại là rất cần thiết. Trên đây là bài viết hướng dẫn chi tiết về Yêu cầu đền bù thiệt hại khi nghị quyết của Hội đồng quản trị thông qua trái luật. Nếu bạn đọc còn những thắc mắc về vấn đề có liên quan hoặc cần tư vấn trong lĩnh vực Doanh nghiệp vui lòng liên hệ số điện thoại: 1900.63.63.87 để được Luật Long Phan PMT  tư vấn nhanh chóng và kịp thời.

Tags: Hủy nghị quyết HĐQT, khởi kiện HĐQT, Luật sư doanh nghiệp, Nghị quyết hội đồng quản trị, trách nhiệm thành viên HĐQT, tranh chấp kinh doanh thương mại, tranh chấp nội bộ công ty, Tư vấn luật doanh nghiệp, yêu cầu bồi thường thiệt hại