Thủ tục thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần

Trình tự thủ tục thông qua nghị quyết của ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG công ty cổ phần là thủ tục bắt buộc phải tuân thủ vì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là văn bản giải quyết các vấn đề quan trọng của công ty cổ phần. Vậy làm sao để biết thủ tục như thế nào là đúng pháp luật, bài viết này sẽ tư vấn cụ thể về điều đó.

Quy định của pháp luật về công ty cổ phần

• Công ty cổ phần là doanh nghiệp lớn, có tư cách pháp nhân và có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
• Vốn điều lệ của CTCP là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ công ty là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty.

Cơ sở pháp lý: Điều 111, Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020

>> Tham khảo thêm: Tìm hiểu pháp luật doanh nghiệp quy định về công ty cổ phần

Thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

Hình thức thông qua

Theo Điều 147 Luật doanh nghiệp 2020, nghị quyết được thông qua theo hai hình thức:

• Biểu quyết tại cuộc họp;
• Lấy ý kiến bằng văn bản.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
• Định hướng phát triển công ty;
• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

Điều kiện thông qua

Theo Điều 148 luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung bởi khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022:

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định::

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Tổ chức lại, giải thể công ty;
• Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

Lưu ý: Đối với hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, nghị quyết thông qua khi số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trình tự thủ tục thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

Biểu quyết tại cuộc họp

Nghị quyết được thông qua bằng hình thức này sẽ được tiến hành ngày trong phiên họp của Đại hội đồng cổ đông.

Theo khoản 5 Điều 146 Luật doanh nghiệp 2020:

• Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
• Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến.
• Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu theo khoản 3 Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020.

Lấy ý kiến bằng văn bản

• Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến;
• Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử;
• Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.
• Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

Cơ sở pháp lý: Điều 149 Luật doanh nghiệp 2020

Đây là bài viết tư vấn về thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần. Quý bạn đọc có thắc mắc về bài viết hoặc có nhu cầu tư vấn/giải quyết khó khăn về pháp luật doanh nghiệp xin vui lòng liên hệ với công ty Luật Long Phan PMT qua hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ nhiệt tình. Xin cảm ơn.