Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên tại Cần Thơ

Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên tại Cần Thơ được Luật sư chuyên môn có nhiều kinh nghiệm  trong lĩnh vực hợp đồng trực tiếp  thực hiện. Luật sư sẽ soạn thảo và tư vấn trình tự, quy trình, thủ tục góp vốn chuyển nhượng theo quy định pháp luật cho doanh nghiệp. Bài viết của Luật Long Phan PMT dưới đây sẽ cho bạn biết cách để xây dựng một hợp đồng chuyển nhượng chuẩn.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên

Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên?

Việc chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên cũng được quy định pháp luật Việt Nam quy định, căn cứ tại Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2020:

• Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
• Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
• Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
• Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
• Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Như vậy, theo quy định của pháp luật, nếu muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác mà không phải thành viên công ty thì trước tiên phải chào bán số cổ phần vốn góp cho các thành viên trong công ty, nếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán mà thành viên công ty không mua hoặc mua không hết thì mới được quyền chào bán cho người không phải là thành viên công ty.

Có cần phải thông báo với cơ quan đăng ký khi chuyển nhượng vốn góp không ?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như sau:

Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này. Và căn cứ theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
• Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
• Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.

Nếu sau khi chuyển nhượng phần vốn góp mà dẫn đến làm thay đổi thành viên hoặc thay đổi tỷ lệ vốn góp thì công ty trách nhiệm hữu hạn phải thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở.

Thủ tục và hồ sơ thông báo thay đổi tỷ lệ góp vốn của thành viên công ty hoặc thay đổi vốn góp

Hồ sơ thông báo thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty

Trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên dẫn tới việc thay đổi phần vốn góp tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty thì  cần chuẩn bị những hồ sơ theo khoản 2, Điều 51, Nghị định 01/2021/NĐ – CP để gửi cho phòng đăng ký kinh doanh:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Ngoài ra, trong trường hợp không phải là đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ thì cần chuẩn bị thêm văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả

Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên

Thủ tục thông báo với cơ quan

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp khi có sự thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.

• Bước 1: Khi thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thay đổi và gửi đến Phòng đăng ký kinh doanh.
• Bước 2: Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho người thành lập công ty hoặc công ty trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
• Bước 3: Trong vòng 03 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ gửi giấy biên nhận và đăng ký thay đổi vốn cho doanh nghiệp.
• Bước 4: Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

Trường hợp thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho cá nhân/tổ chức bên ngoài mà không phải là thành viên công ty thì cần chuẩn bị các tài liệu sau để thông báo cho phòng đăng ký kinh doanh

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định trên thì công ty nộp hồ sơ và gửi đến Phòng đăng ký kinh doanh. Thời hạn giải quyết được thực hiện trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên công ty yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho người thành lập công ty hoặc công ty trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Hôm nay, ngày … tháng … năm … tại trụ sở Công ty TNHH … (sau đây gọi tắt là công ty), địa chỉ …, chúng tôi gồm có:

Bên chuyển nhượng (Bên A):

Ông/ bà …

Giấy CMND số …, ngày cấp … / … / …, nơi cấp …

Thường trú: …

Bên nhận chuyển nhượng (Bên B):

Ông/ bà …

Giấy CMND số …, ngày cấp … / … / …, nơi cấp …

Thường trú: …

Hai bên đồng ý thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

Điều 1: Ông/ bà … (Bên A) có góp vốn vào công ty với tỷ lệ giá trị phần góp vốn là … đồng, chiếm … % vốn điều lệ công ty theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số …, do Phòng Đăng ký kinh doanh … cấp ngày … / … / …

Điều 2: Hai bên cùng thỏa thuận giá chuyển nhượng phần góp … đồng, chiếm … % vốn điều lệ nói trên là … đồng (Bằng chữ: …). Việc giao nhận toàn bộ số vốn trên do hai bên tự thực hiện tại thời điểm ký hợp đồng trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 3: Hai bên có nghĩa vụ thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp để công ty hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Bên B có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của bên A với tư cách là một thành viên góp vốn của công ty, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.

Điều 4:  Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, mọi sự tranh chấp phát sinh nếu có, hai bên cùng nhau thương lượng giải quyết theo nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Trong trường hợp không giải quyết được thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật hiện hành. Công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh không có trách  nhiệm  giải quyết các tranh chấp phát sinh nếu có.

Điều 5: Hai bên cùng cam kết những thông tin về nhân thân, phần vốn chuyển nhượng đã ghi trên hợp đồng là đúng sự thật. Phần vốn góp chuyển nhượng không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án. Việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc. Bên B đã xem xét kỹ, biết rõ về phần vốn góp nhận chuyển nhượng và giấy tờ pháp lý liên quan. Hai bên có trách nhiệm thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung thỏa thuận trong hợp đồng.

Điều 6: Hai bên đã đọc lại và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong hợp đồng trước khi ký tên vào hợp đồng. Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi việc hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng.

Điều 7: Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được lập thành bốn bản có giá trị như nhau, được giao cho Bên A giữ 01 bản, Bên B giữ 01 bản, 01 bản lưu lại công ty, 01 bản nộp Phòng Đăng ký kinh doanh.

Xác nhận của đại diện theo pháp luật của công ty

Ngày … tháng … năm … các bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo hợp đồng.

Dịch vụ Luật sư soạn thảo hợp đồng và đăng ký thủ tục thay đổi vốn góp

• Tư vấn các quy định về soạn thảo hợp đồng và đăng ký thủ tục thay đổi vốn góp;
• Chuẩn bị hồ sơ tài liệu liên quan đến việc chuyển nhượng;
• Đại diện khách hàng làm việc trực tiếp với các cơ quan có thẩm quyền;
• Thực hiện các công việc khác theo yêu cầu khách hàng;
• Luật sư hướng dẫn thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp.

Luật sư tư vấn hỗ trợ soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng

Như vậy, bài viết trên đã cung cấp những điều kiện, thủ tục, hồ sơ và thông tin pháp lý của việc soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên tại Cần Thơ. Bài viết trên cũng đã cung cấp một dạng mẫu hợp đồng chuyển nhượng và nếu bạn có thắc mắc hoặc sử dụng dịch vụ luật sư của chúng tôi, quý khách hàng có thể liên lạc qua hotline 1900636387 Đội ngũ luật sư của Luật Long Phan PMT luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn.