Điều kiện chuyển nhượng dự án trong khu công nghiệp năm 2026

Điều kiện chuyển nhượng dự án trong khu công nghiệp được quy định tại nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Pháp luật phân loại dự án theo hai nhóm: dự án có sử dụng đất và dự án bất động sản trong KCN. Bài viết phân tích các điều kiện pháp lý Quý khách hàng phải đáp ứng khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng dự án trong khu công nghiệp.

Điều kiện chung khi chuyển nhượng dự án trong khu công nghiệp

Điều 46 Luật Đầu tư 2020 quy định các điều kiện bắt buộc khi chuyển nhượng dự án đầu tư. Đây là điều kiện áp dụng cho mọi dự án đầu tư (sản xuất, dịch vụ, kho bãi…) trong khu công nghiệp khi chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án. Cụ thể như sau: 

• Dự án chuyển nhượng không được nằm trong diện chấm dứt hoạt động tại khoản 1,2 Điều 48 Luật Đầu tư 2020;
• Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện theo khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020 về hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Ngoài ra, bên nhận chuyển nhượng phải có năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự đầy đủ. Đối với ngành nghề có điều kiện, bên nhận chuyển nhượng phải chứng minh đáp ứng điều kiện đầu tư theo quy định pháp luật chuyên ngành về vốn, công nghệ, nhân lực.
• Nếu dự án gắn với đất/ tài sản gắn liền với đất, phải đáp ứng điều kiện của pháp luật đất đai về chuyển nhượng/ chuyển quyền thuê/ chuyển tài sản gắn liền với đất
• Dự án thuộc diện quyết định hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận khi chuyển nhượng. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 41 Luật Đầu tư 2020 trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng. 

Như vậy, các điều kiện chung được quy định tại Điều 46 Luật Đầu tư 2020 đóng vai trò then chốt trong mọi giao dịch chuyển nhượng dự án tại khu công nghiệp. Việc đáp ứng các điều kiện này là cơ chế sàng lọc quan trọng, đảm bảo dự án được chuyển giao cho nhà đầu tư có đủ năng lực và tiếp tục hoạt động hiệu quả, đúng pháp luật.

Điều kiện đối với dự án trong khu công nghiệp có sử dụng đất

Trên thực tế, đối với dự án trong khu công nghiệp (“KCN”) thì chủ đầu tư thường thuê hoặc thuê lại đất từ chủ đầu tư hạ tầng KCN. Do đó, chủ đầu tư cần phân biệt hai hình thức thuê đất: trả tiền hằng năm và trả tiền một lần cho cả thời gian thuê. 

• Nếu là thuê đất trả tiền thuê đất hằng năm: Tổ chức thuê đất trả tiền hằng năm không được chuyển nhượng quyền sử dụng đất mà thông thường chỉ được chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất là nhà xưởng, công trình xây dựng theo quy định pháp luật dân sự và chuyển nhượng quyền thuê đất/thuê lại theo thỏa thuận trong hợp đồng thuê đất với chủ đầu tư hạ tầng KCN và quy định của pháp luật tại điểm c khoản 1 Điều 34 Luật Đất đai 2024;
• Nếu là thuê đất trả tiền thuê đất một lần: Theo điểm b khoản 1 Điều 33 Luật Đất đai 2024, tổ chức thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê có thể chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong phạm vi pháp luật cho phép, kèm điều kiện về nghĩa vụ tài chính, tình trạng pháp lý đất đai. 

Lưu ý: Phương thức “chuyển nhượng quyền thuê” (chuyển giao vị trí bên thuê) cần thể hiện bằng hợp đồng phù hợp, tuân thủ quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và quy định của pháp luật đất đai hiện hành. 

Điều kiện đối với dự án bất động sản trong khu công nghiệp

Ngoài các điều kiện ở 2 mục đã phân tích ở trên, chủ đầu tư cần phải đáp ứng các điều kiện tại Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023 (hiệu lực từ 01/08/2024) khi chuyển nhượng toàn bộ/ phần dự án bất động sản:

• Dự án đã có quyết định/chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc chấp thuận đầu tư, đã lựa chọn/công nhận chủ đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2020;
• Theo quy định tại Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản 2023: Bên nhận chuyển nhượng đáp ứng điều kiện kinh doanh bất động sản về năng lực vốn chủ sở hữu, không bị đình chỉ/cấm, bảo đảm tỷ lệ vốn, cam kết tiếp tục triển khai đầu tư theo đúng nội dung dự án được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 2023;
• Dự án phải đảm bảo các điều kiện khác: Đối với dự án xây dựng kết cấu hạ tầng thì phải xây dựng xong các công trình hạ tầng kỹ thuật tương ứng theo tiến độ; không thuộc trường hợp đang có tranh chấp, bảo đảm quyền lợi khách hàng/đối tác đã giao kết (chi tiết xem Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 2023). 

Tóm lại, bên cạnh các điều kiện chung, việc chuyển nhượng dự án bất động sản trong khu công nghiệp còn chịu sự điều chỉnh chuyên biệt và chặt chẽ của Luật Kinh doanh bất động sản 2023. 

>>> Xem thêm: Tư vấn giao dịch nhận chuyển nhượng nhà máy trong khu công nghiệp

Khuyến nghị của luật sư về nội dung cần thẩm định trước khi tiến hành giao dịch chuyển nhượng

Thẩm định pháp lý (Due Diligence) là bước nền tảng, quyết định sự an toàn và thành công của một giao dịch chuyển nhượng dự án. Để tránh các rủi ro pháp lý tiềm ẩn, sau đây là một số khuyến nghị của luật sư về nội dung cần thẩm định. 

Phân loại dự án

• Dự án sản xuất, dịch vụ bao gồm dự án xây dựng nhà xưởng, kho bãi để sản xuất hàng hóa, chế biến nguyên liệu, dự án logistics, trung tâm thương mại, khách sạn phục vụ khu công nghiệp thì chỉ áp dụng Điều 46 Luật Đầu tư 2020;
• Dự án bất động sản, hạ tầng KCN bao gồm dự án xây dựng nhà ở công nhân, khu nhà ở thương mại trong khu công nghiệp và dự án đầu tư hạ tầng KCN để chuyển nhượng, cho thuê quyền sử dụng đất thì áp dụng đồng thời Điều 46 Luật Đầu tư 2020 và Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 2023.

Theo đó, dự án sản xuất (không phải dự án BĐS) cần tuân thủ Điều 46 Luật Đầu tư và Luật Đất đai. Dự án hạ tầng KCN hoặc nhà xưởng xây sẵn để cho thuê phải tuân thủ thêm Điều 40 Luật Kinh doanh BĐS 2023. Ví dụ một doanh nghiệp sản xuất bán lại toàn bộ nhà máy (dự án) cho đơn vị khác để tiếp tục sản xuất, thì đây là chuyển nhượng dự án đầu tư, không nhất thiết phải là kinh doanh bất động sản.

Tình trạng pháp lý dự án

Chủ đầu tư nên kiểm tra tình trạng pháp lý của dự án bao gồm các vấn đề sau:

• Không thuộc diện bị chấm dứt theo Điều 48 Luật Đầu tư 2020;
• Dự án phải có quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư còn hiệu lực;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phải ghi đúng tên nhà đầu tư, địa điểm, quy mô, ngành nghề và không có ghi chú về vi phạm, tạm dừng hoạt động;
• Trường hợp dự án hoạt động trong ngành nghề có điều kiện, luật sư kiểm tra giấy phép kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, tiêu chuẩn kỹ thuật còn hiệu lực theo quy định pháp luật chuyên ngành.

Kiểm tra tình trạng sử dụng đất trong khu công nghiệp

• Xác định hình thức thuê đất là thuê đất trả tiền hằng năm hay trả tiền một lần cho cả thời gian thuê; 
• Xác định hợp đồng thuê đất hoặc thuê lại đất với chủ đầu tư hạ tầng KCN phải còn thời hạn và không có điều khoản cấm chuyển nhượng; 
• Hiện trạng tài sản gắn liền với đất phải phù hợp với thiết kế được duyệt và giấy phép xây dựng. 
• Kiểm tra tài sản có thế chấp, cầm cố tại ngân hàng hay không và khả năng chuyển nhượng quyền thuê/chuyển tài sản như đã phân tích ở trên. 

Đánh giá điều kiện về năng lực chủ thể của bên nhận chuyển nhượng

• Kiểm tra bên nhận chuyển nhượng đáp ứng điều kiện kinh doanh bất động sản nếu dự án là dự án bất động sản;
• Kiểm tra xem bên nhận chuyển nhượng đã đủ điều kiện về năng lực tài chính, kỹ thuật phù hợp với ngành nghề của dự án chưa.

Thủ tục điều chỉnh các giấy phép

Trong quá trình triển khai dự án, việc thay đổi nội dung đăng ký là nhu cầu tất yếu của nhiều nhà đầu tư. Tuy nhiên, thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được quy định chặt chẽ và phân thành hai trường hợp riêng biệt: dự án không thuộc diện và thuộc diện xin chấp thuận chủ trương đầu tư.

• Đối với giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không thuộc diện xin chấp thuận chủ trương đầu tư: 
  • Hồ sơ điều chỉnh bao gồm: văn bản đề nghị điều chỉnh, báo cáo tình hình triển khai dự án, quyết định điều chỉnh của nhà đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của bên nhận, đề xuất dự án điều chỉnh, báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, hợp đồng thuê địa điểm hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất.
  • Thời hạn giải quyết hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
  • Cơ quan giải quyết: Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế theo Điều 39 Luật Đầu tư 2020.  

(Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi khoản 12 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP)) 

• Đối với giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thuộc diện xin chấp thuận chủ trương đầu tư: Trường hợp điều chỉnh làm thay đổi mục tiêu, quy mô, địa điểm, công nghệ hoặc nhà đầu tư, nhà đầu tư phải xin chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trước. 
  • Hồ sơ xin chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư nộp tại Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
  • Hồ sơ bao gồm các văn bản tương tự như trên. 
  • Trong thời hạn 02 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại điểm a khoản này, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế gửi hồ sơ lấy ý kiến thẩm định của các cơ quan tại địa phương có liên quan về những nội dung thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó (khoản 7 Điều 33 Nghị định 31/2020/NĐ-CP sửa đổi bởi điểm đ khoản 10 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP)
  • Thời gian thực hiện: 17 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ (điểm d khoản 15 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP).

Việc nắm rõ dự án của mình thuộc trường hợp nào, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và tuân thủ đúng trình tự sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, chi phí, đảm bảo hoạt động đầu tư được liên tục và tuân thủ đúng quy định của pháp luật.

Dịch vụ luật sư tư vấn thủ tục chuyển nhượng dự án trong khu công nghiệp trọn gói

Để đảm bảo giao dịch diễn ra an toàn, nhanh chóng và tối ưu chi phí, việc sử dụng một dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp là vô cùng cần thiết. Thấu hiểu nhu cầu đó, dịch vụ luật sư tư vấn trọn gói tại Luật Long Phan PMT được thiết kế để hỗ trợ nhà đầu tư toàn diện, từ khâu tư vấn ban đầu đến khi hoàn tất thủ tục.

• Tư vấn điều kiện chuyển nhượng dự án trong khu công nghiệp;
• Tư vấn hoàn thiện hồ sơ phù hợp cho từng trường hợp của Quý khách;
• Tư vấn, xác định rủi ro khi chuyển nhượng;
• Soạn thảo hợp đồng, review hợp đồng mẫu;
• Đại diện hỗ trợ đàm phán ký kết hợp đồng;
• Tư vấn thủ tục xin chấp thuận chủ trương đầu tư, điều chỉnh ICR;
• Đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ, theo dõi quá trình xử lý, nhận kết quả và bàn giao cho Quý khách;
• Tư vấn giải quyết tranh chấp phát sinh (nếu có). 

Với kinh nghiệm thực tiễn và sự chuyên môn hóa, Luật Long Phan PMT cam kết đồng hành cùng Quý khách hàng trong suốt quá trình đàm phán, soạn thảo hợp đồng và đại diện thực hiện thủ tục pháp lý. Việc lựa chọn dịch vụ chuyển nhượng dự án trọn gói của chúng tôi là giải pháp đảm bảo an toàn pháp lý, giúp nhà đầu tư tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các rào cản thủ tục.

>>> Xem thêm: Dịch vụ review hợp đồng chuyển nhượng dự án bất động sản

Câu hỏi thường gặp về điều kiện chuyển nhượng dự án trong khu công nghiệp

Để giúp Quý khách hiểu rõ thêm về điều kiện chuyển nhượng dự án trong khu công nghiệp, chúng tôi đã tổng hợp một số câu hỏi phổ biến sau. Mời tham khảo!

Người lao động đang làm việc tại dự án sẽ được xử lý thế nào khi chuyển nhượng?

Theo Điều 42 và Điều 43 Bộ luật Lao động 2019, khi chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản của doanh nghiệp (gắn liền với dự án) mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động, người sử dụng lao động kế thừa (bên nhận chuyển nhượng) có trách nhiệm tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động. Trường hợp phải chấm dứt hợp động thì bắt buộc phải lập Phương án sử dụng lao động, trong đó nêu rõ việc tiếp tục sử dụng, chấm dứt hợp đồng, và phải trao đổi với tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở và phải thực hiện đúng trình tự thủ tục luật định.

Điều kiện đặc thù để chuyển nhượng một phần dự án là gì?

Điều 46 Luật Đầu tư 2020 cho phép chuyển nhượng một phần dự án. Điều kiện là nhà đầu tư phải xác định rõ các quyền, nghĩa vụ, tài sản của phần dự án chuyển nhượng (theo khoản 3 Điều 46). Phần dự án chuyển nhượng và phần còn lại phải đảm bảo tiếp tục đáp ứng các điều kiện về đất đai (theo Luật Đất đai 2024) và điều kiện kinh doanh bất động sản (nếu có, theo Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 2023) và không làm gián đoạn tổng thể hoạt động của dự án.

Tổng thời gian thực tế để hoàn tất một giao dịch chuyển nhượng dự án KCN là bao lâu?

Thời gian giải quyết thủ tục hành chính được quy định rõ: 10 ngày làm việc đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư (theo Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP) và 17 ngày làm việc đối với dự án phải điều chỉnh chủ trương đầu tư (theo các văn bản hướng dẫn Luật Đầu tư, như đã trích dẫn trong bài). Tuy nhiên, đây chỉ là thời gian xử lý hồ sơ. Tổng thời gian thực tế của giao dịch, bao gồm thẩm định pháp lý (due diligence), đàm phán, và soạn thảo hợp đồng, thường kéo dài từ 3 đến 6 tháng.

Nghĩa vụ của nhà đầu tư mới ngay sau khi hoàn tất chuyển nhượng là gì?

Theo khoản 5 Điều 46 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư mới (bên nhận chuyển nhượng) kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của dự án đầu tư. Nghĩa vụ chính bao gồm hoàn tất thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT), tiếp tục triển khai dự án theo đúng tiến độ và nội dung đã được phê duyệt trên GCNĐKĐT, và thực hiện chế độ báo cáo hoạt động đầu tư theo Điều 71, 72 Luật Đầu tư 2020.

Làm gì khi phát sinh tranh chấp trong hợp đồng chuyển nhượng dự án?

Theo Điều 14 Luật Đầu tư 2020, tranh chấp liên quan đến hoạt động đầu tư được giải quyết trước hết thông qua thương lượng, hòa giải. Nếu không thành công, các bên có quyền khởi kiện tại Tòa án theo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, hoặc tại Trọng tài thương mại nếu trong hợp đồng có thỏa thuận trọng tài (theo Luật Trọng tài thương mại 2010).

Trên đây là các câu trả lời cho các thắc mắc của Quý khách xoay quanh điều kiện chuyển nhượng dự án trong khu công nghiệp. Để hiểu rõ hơn về vấn đề này, hãy liên hệ ngay số hotline bên dưới. 

Kết luận

Chuyển nhượng dự án trong khu công nghiệp yêu cầu Quý khách hàng tuân thủ đồng thời các điều kiện về pháp luật đầu tư, đất đai và kinh doanh bất động sản. Việc thẩm định kỹ lưỡng tình trạng pháp lý dự án, quyền sử dụng đất và năng lực bên nhận giúp Quý khách hàng hạn chế rủi ro pháp lý. Nếu Quý khách có bất kỳ thắc mắc về việc chuyển nhượng dự án trong khu công nghiệp, hãy liên hệ Luật Long Phan PMT ngay hotline 1900636387 để được hỗ trợ thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng dự án.

Tags: Bất động sản khu công nghiệp, chuyển nhượng dự án bất động sản, điều kiện chuyển nhượng dự án, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, M&A dự án công nghiệp, Thủ tục pháp lý dự án