Trình tự tổ chức kinh tế nhận vốn góp bằng QSDĐ để thực hiện dự án

Trình tự tổ chức kinh tế nhận vốn góp bằng QSDĐ để thực hiện dự án là các bước mà các tổ chức kinh tế tại Việt Nam sử dụng để thực hiện dự án đầu tư. Quy trình này đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật nhằm đảm bảo tính hợp pháp và quyền lợi của các bên liên quan. Bài viết này sẽ trình bày chi tiết về điều kiện, trình tự, thủ tục và các vấn đề pháp lý liên quan đến việc nhận vốn góp bằng QSDĐ để thực hiện dự án.

Điều kiện pháp lý để tổ chức kinh tế nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào tổ chức kinh tế là một giải pháp huy động vốn hiệu quả, giúp doanh nghiệp mở rộng sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên, để giao dịch này hợp pháp và an toàn, cả bên góp vốn và bên nhận góp vốn phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý theo quy định của Luật Đất đai 2024.

Điều kiện của bên góp vốn bằng đất

Để giao dịch góp vốn bằng quyền sử dụng đất được pháp luật công nhận, bên góp vốn phải là chủ thể hợp pháp và thửa đất phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện tại Điều 45 Luật Đất đai 2024 về trình trạng pháp lý của thừa đất và quyền sử dụng đất, cụ thể như sau:

• Bên góp vốn bằng đất phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất theo quy định tại Điều 45 Luật Đất đai 2024;
• Đất không có tranh chấp hoặc tranh chấp đã được giải quyết bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền, bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
• Quyền sử dụng đất không bị kê biên, áp dụng biện pháp khác để bảo đảm thi hành án theo quy định của pháp luật thi hành án dân sự.
• Thời hạn sử dụng đất phải còn hiệu lực và quyền sử dụng đất không bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quy định của pháp luật;
• Loại đất và phương thức sử dụng phải phù hợp với quy hoạch sử dụng đất đã được phê duyệt. Nếu mục đích sử dụng khác với quy hoạch, bên góp vốn phải xin chuyển mục đích sử dụng đất trước khi thực hiện góp vốn vào dự án.
• Đất do Nhà nước cho thuê trả tiền một lần hoặc giao có thu tiền sử dụng đất mới được góp vốn bằng QSDĐ. Trường hợp đất do Nhà nước cho thuê trả tiền hằng năm hoặc giao không thu tiền sử dụng đất thì không được thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất. 

Việc kiểm tra kỹ lưỡng tình trạng pháp lý của thửa đất không chỉ đảm bảo giao dịch góp vốn bằng quyền sử dụng đất hợp lệ theo Luật Đất đai 2024, mà còn là bước đi quan trọng giúp người góp vốn bảo vệ tài sản của mình và phòng tránh các rủi ro, tranh chấp pháp lý trong tương lai.

Điều kiện của bên nhận góp vốn

Bên cạnh các điều kiện dành cho bên góp vốn, pháp luật cũng quy định chặt chẽ về năng lực và tư cách pháp lý của bên nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất. ổ chức kinh tế được quyền nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất của cá nhân, tổ chức kinh tế nhưng phải đáp ứng các điều kiện sau: 

• Tổ chức kinh tế nhận góp vốn trong các trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều 36 Luật Đất đai 2024 Nếu nhận đất nông nghiệp để thực hiện dự án phi nông nghiệp, tổ chức kinh tế phải có văn bản chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền về việc chuyển mục đích sử dụng đất;
• Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc liên doanh, pháp luật Việt Nam cho phép nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 28 Luật Đất đai 2024 khi đáp ứng đầy đủ điều kiện về nguồn gốc đất tại khoản 1 Điều 42 Luật Đất đai 2024. Ngoài ra, tổ chức kinh tế phải đảm bảo có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi để thực hiện giao dịch góp vốn;
• Tổ chức kinh tế nhận góp vốn cần có hồ sơ pháp lý đầy đủ, bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định thành lập hoặc chấp thuận đầu tư. Dự án đầu tư phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận hoặc đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư 2020. Trường hợp dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, tổ chức kinh tế phải có quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất.

Tóm lại, việc đáp ứng các điều kiện pháp lý là yêu cầu bắt buộc đối với cả bên góp vốn và tổ chức kinh tế khi thực hiện giao dịch nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất, không chỉ đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch mà còn giúp phòng ngừa rủi ro, tranh chấp, tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho sự phát triển của dự án và doanh nghiệp.

Quy trình xác định giá trị quyền sử dụng đất góp vào dự án

Việc xác định giá trị quyền sử dụng đất góp vốn là một bước quyết định trực tiếp đến tỷ lệ sở hữu vốn và quyền lợi của các bên trong doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 đã đưa ra các quy định cụ thể về quy trình này, cho phép các bên tự thỏa thuận hoặc thông qua một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. 

Trước hết, theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên hoặc cổ đông có thể thống nhất về giá trị hoặc thuê tổ chức thẩm định giá độc lập.  Trường hợp tổ chức thẩm định giá thì giá trị tài sản phải được trên 50% số thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập chấp thuận.

Lưu ý: Việc thỏa thuận giá trị không được vi phạm các nguyên tắc và quy định pháp luật, không xâm hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, tổ chức khác.

Sau đó, các bên phải lập biên bản định giá quyền sử dụng đất với sự tham gia của đại diện tổ chức kinh tế nhận góp vốn và bên góp vốn. Biên bản định giá phải ghi rõ phương pháp định giá, căn cứ pháp lý, diện tích đất, giá đất áp dụng và giá trị quyền sử dụng đất được xác định. Trường hợp thuê tổ chức thẩm định giá, biên bản định giá phải có chữ ký của thẩm định viên về giá và con dấu của tổ chức thẩm định giá.

Tóm lại, quy trình xác định giá trị quyền sử dụng đất góp vốn chặt chẽ nêu trên là cơ sở để đảm bảo sự công bằng, bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho tất cả các bên tham gia và phòng tránh các tranh chấp trong tương lai.

Thủ tục xin đề nghị thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Thủ tục xin đề nghị thực hiện thỏa thuận nhận chuyển nhượng, nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất được quy định tại mục I phần VII Nghị định 151/2025/NĐ-CP ngày 12/6/2025. Tổ chức kinh tế có nhu cầu nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất để thực hiện dự án phải nộp hồ sơ đề nghị đến cơ quan có thẩm quyền. 

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định tại khoản 1 mục I phần VII Nghị định 151/2025/NĐ-CP ngày 12/6/2025, bao gồm:

• Văn bản đề nghị theo mẫu số 49 Nghị định này;
• Trích lục bản đồ địa chính thể hiện vị trí khu đất;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên góp vốn. 

Bước 2: Tổ chức kinh tế nộp hồ sơ đến Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi có đất hoặc cơ quan được ủy quyền;

Bước 3: Trong thời hạn không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh giao cơ quan có chức năng quản lý đất đai cấp tỉnh chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan thẩm định;

Bước 4: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được chỉ đạo của Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, cơ quan có chức năng quản lý đất đai cấp tỉnh phải có văn bản thẩm định trình Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;

Bước 5: Trong thời hạn không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản thẩm định do cơ quan có chức năng quản lý đất đai trình, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh xem xét và có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận tổ chức kinh tế được nhận chuyển nhượng, thuê quyền sử dụng đất, nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất để thực hiện dự án gửi tổ chức kinh tế có văn bản đề nghị. Nội dung của văn bản chấp thuận phải nêu rõ quy mô, diện tích, vị trí, thời hạn phải hoàn thành việc thỏa thuận và các nội dung khác có liên quan.

Văn bản chấp thuận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chính là cơ sở pháp lý quan trọng để các bên tiến hành các bước tiếp theo như ký kết hợp đồng và đăng ký biến động đất đai, đảm bảo tính hợp pháp cho toàn bộ dự án.

>> Xem thêm:

• Thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất
• Góp vốn bằng bất động sản: Pháp lý và Thủ tục mới nhất

Ký kết hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Sau khi hoàn tất các thủ tục pháp lý ban đầu, việc ký kết hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất là bước đi then chốt để chính thức hóa thỏa thuận và ràng buộc trách nhiệm pháp lý giữa các bên.

• Về hình thức, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được lập thành văn bản có công chứng hoặc chứng thực tại cơ quan có thẩm quyền. Theo quy định tại khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024, hợp đồng góp vốn quyền sử dụng đất phải có công chứng, chứng thực để có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp một bên là tổ chức kinh doanh bất động sản thì việc công chứng được thực hiện theo nhu cầu của các bên. 
• Về nội dung, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải có các nội dung sau: thông tin chi tiết về thửa đất góp vốn (vị trí, diện tích, mục đích sử dụng, thời hạn sử dụng), giá trị quyền sử dụng đất được góp vốn, tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của tổ chức kinh tế nhận góp vốn, tiến độ thực hiện dự án, các cam kết pháp lý của bên góp vốn về tính hợp pháp của quyền sử dụng đất, không có tranh chấp, không bị kê biên cũng phải được ghi rõ. 

Tóm lại, một hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất được soạn thảo chặt chẽ, đầy đủ nội dung và tuân thủ đúng hình thức công chứng, chứng thực theo quy định không chỉ là điều kiện bắt buộc để giao dịch hợp lệ. Đây còn là công cụ pháp lý giúp bảo vệ quyền lợi của các bên khi xảy ra tranh chấp. 

>>> Xem thêm: Góp vốn bằng quyền sử dụng đất có phải đóng thuế

Đăng ký biến động và hoàn thành nghĩa vụ tài chính

Để hợp thức hóa việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất, thủ tục đăng ký biến động đất đai và hoàn thành nghĩa vụ tài chính là bước không thể thiếu. Quy trình này đảm bảo việc chuyển quyền sử dụng đất được ghi nhận chính thức trên hồ sơ địa chính và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất:

• Bước 1: Các bên thỏa thuận một trong hai nộp hồ sơ đăng ký biến động quy định tại tiểu mục II.1 mục B phần III Nghị định 151/2025/NĐ-CP ngày 12/6/2025 gồm: đơn đăng ký biến động theo mẫu số 18 kèm theo Nghị định này, bản chính hợp đồng góp vốn đã công chứng, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên góp vốn, giấy tờ chứng minh hoàn thành nghĩa vụ tài chính đến Văn phòng đăng ký đất đai;
• Bước 2: Văn phòng đăng ký đất đai có trách nhiệm kiểm tra tính hợp pháp của hồ sơ và thực hiện cập nhật thông tin biến động vào cơ sở dữ liệu đất đai. 
• Bươc 3: Sau khi hoàn thành thủ tục, Văn phòng đăng ký đất đai sẽ cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mới cho tổ chức kinh tế nhận góp vốn. Trường hợp từ chối đăng ký, cơ quan đăng ký phải có văn bản nêu rõ lý do và căn cứ pháp luật.

Lưu ý: Trường hợp bán, thừa kế, tặng cho hoặc góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất được Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất hằng năm là không quá 08 ngày làm việc, không tính thời gian xác định giá đất, ký hợp đồng thuê đất theo Mục II.A Phần V phụ lục I Nghị định 151/2025/NĐ-CP ngày 12/6/2025.

Hoàn thành nghĩa vụ tài chính

Bên góp vốn phải hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước trước khi chuyển quyền sử dụng đất. Đây là yêu cầu bắt buộc quy định tại khoản 5 Điều 45 Luật Đất đai 2024. Nghĩa vụ tài chính bao gồm: tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, thuế liên quan đến đất đai và các khoản phí, lệ phí khác. Trường hợp được chậm thực hiện nghĩa vụ tài chính hoặc được ghi nợ, bên góp vốn phải thực hiện xong nghĩa vụ này trước khi góp vốn.

Lưu ý: Việc hoàn thành nghĩa vụ tài chính phải được chứng minh bằng biên lai thu, quyết định xử lý nợ thuế hoặc văn bản xác nhận của cơ quan thuế. 

Tóm lại, việc hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước là điều kiện tiên quyết và bắt buộc trước khi thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo quy định tại Luật Đất đai 2024. Bên góp vốn phải thanh toán đầy đủ các khoản tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, thuế và các loại phí, lệ phí liên quan.

Điều chỉnh hồ sơ đầu tư và doanh nghiệp

Điều chỉnh hồ sơ đầu tư và doanh nghiệp là bước cuối trong trình tự nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, tổ chức kinh tế phải điều chỉnh nội dung vốn góp và cơ cấu sở hữu. Đồng thời cập nhật thông tin tại đăng ký doanh nghiệp nếu có thay đổi vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều chỉnh hồ sơ dự án đầu tư

Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh sau khi đăng ký biến động quyền sử dụng đất nếu có sự thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng trên 10% hoặc trên 30 ha, thay đổi địa điểm đầu tư hoặc thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư (khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020). 

Nội dung điều chỉnh bao gồm: tổng mức đầu tư của dự án, cơ cấu nguồn vốn đầu tư, thông tin về nhà đầu tư và cơ cấu sở hữu. Trường hợp chấp thuận, cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp quyết định điều chỉnh dự án đầu tư hoặc chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh.

(Cơ sở pháp lý: Điều 31 Nghị định 29/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021)

Cập nhật đăng ký doanh nghiệp

Tổ chức kinh tế phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp khi có sự thay đổi vốn điều lệ do nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 như sau: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 Nghị định này; Bản sao nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ của chủ sở hữu công ty, hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông; Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên; Giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán nếu công ty tăng vốn điều lệ.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi thành lập. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định tại khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc hoàn tất các thủ tục này không chỉ đảm bảo tính pháp lý cho hoạt động của dự án và doanh nghiệp mà còn là cơ sở để cập nhật chính xác cơ cấu sở hữu và tổng vốn đầu tư, giúp hoạt động kinh doanh diễn ra minh bạch, thuận lợi.

Dịch vụ luật sư tư vấn, soạn thảo Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất để thực hiện dự án

Dịch vụ luật sư tư vấn, soạn thảo Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất giúp Quý khách hàng nắm rõ quy định pháp luật, hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi khi tham gia dự án. Dịch vụ luật sư của chúng tôi bao gồm: 

• Đánh giá tính pháp lý của quyền sử dụng dự kiến góp vốn;
• Tư vấn điều kiện để đất được phép dùng để góp vốn;
• Soạn thảo, review hợp đồng góp vốn;
• Đại diện theo ủy quyền của Quý khách tham gia đàm phán với đối tác trong cuộc đàm phán ký kết hợp đồng;
• Hướng dẫn thủ tục công chức hợp đồng;
• Tư vấn thủ tục đăng ký biến động, thực hiện nghĩa vụ tài chính đất đai;
• Tư vấn rủi ro và giải quyết tranh chấp (nếu có). 

Với dịch vụ tư vấn, soạn thảo Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, Quý khách sẽ được đồng hành từ khâu chuẩn bị, ký kết cho đến khi hoàn tất thủ tục pháp lý nhanh chóng, chính xác và bảo vệ tối đa quyền lợi trong mọi giao dịch góp vốn.

Câu hỏi thường gặp về trình tự tổ chức kinh tế nhận vốn góp bằng QSDĐ để thực hiện dự án

Để giúp Quý khách hiểu rõ hơn về trình tự tổ chức kinh tế nhận vốn góp bằng QSDĐ để thực hiện dự án đầu tư, chúng tôi đã tổng hợp một số câu hỏi có liên quan sau: 

Hậu quả pháp lý của việc định giá quyền sử dụng đất cao hơn giá trị thực tế là gì?

Khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rất rõ: các thành viên, cổ đông sáng lập đã biểu quyết chấp thuận việc định giá cao hơn giá trị thực phải liên đới góp đủ số tiền chênh lệch đó cho công ty. Đồng thời, họ phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) có bị hạn chế gì khi nhận góp vốn bằng đất không?

Có. Theo điểm đ khoản 1 Điều 28 Luật Đất đai 2024, doanh nghiệp FDI có quyền được nhận góp vốn bằng QSDĐ nhưng phải tuân thủ các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Nếu quyền sử dụng đất là tài sản chung của vợ chồng thì thủ tục có gì khác biệt?

Theo khoản 2 Điều 35 Luật Hôn nhân và Gia đình 2014, việc định đoạt tài sản chung có giá trị lớn như quyền sử dụng đất phải có sự thỏa thuận bằng văn bản của cả hai vợ chồng. Do đó, hợp đồng góp vốn bắt buộc phải có chữ ký của cả vợ và chồng, hoặc phải có văn bản ủy quyền hợp pháp.

Hợp đồng góp vốn có thể bị vô hiệu trong trường hợp nào?

Hợp đồng có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu nếu nội dung thỏa thuận vi phạm các điều cấm của luật, không đáp ứng về mặt chủ thể, không tự nguyện trong giao dịch theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 (từ Điều 123 đến Điều 129), ví dụ: nội dung vi phạm điều cấm, giả tạo, do nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa. Ngoài ra, hợp đồng sẽ vô hiệu nếu không tuân thủ hình thức bắt buộc là công chứng hoặc chứng thực theo Khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024.

Đất đang thế chấp tại ngân hàng có được dùng để góp vốn không?

Không. Một trong các điều kiện tại Điểm c Khoản 1 Điều 45 Luật Đất đai 2024 là quyền sử dụng đất không bị kê biên hoặc áp dụng biện pháp khác để bảo đảm thi hành án. Việc thế chấp là một giao dịch bảo đảm, quyền định đoạt của chủ sử dụng đã bị hạn chế. Do đó, chủ sử dụng phải thực hiện giải chấp tại ngân hàng trước khi tiến hành góp vốn.

Kết luận

Việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất để thực hiện dự án đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật và quy trình thủ tục phức tạp. Để đảm bảo quyền lợi và tránh rủi ro pháp lý, Quý khách hàng nên tìm kiếm sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm. Luật Long Phan PMT sẵn sàng cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ toàn diện trong lĩnh vực này. Hãy liên hệ với chúng tôi qua số hotline 1900636387 để được tư vấn chi tiết và kịp thời.

Tags: Đầu tư bất động sản, Dự án bất động sản, Góp vốn bằng quyền sử dụng đất, Hợp đồng góp vốn, Luật sư tư vấn, Pháp lý đất đai, Quyền sử dụng đất, Thủ tục góp vốn, tư vấn pháp lý