Điều khoản trọng tài trong hợp đồng góp vốn bằng đất 2025

Điều khoản trọng tài trong hợp đồng góp vốn bằng đất đóng vai trò quyết định trong việc bảo vệ quyền lợi các bên khi phát sinh tranh chấp. Với sự ra đời của Luật Đất đai 2024, việc soạn thảo điều khoản trọng tài thương mại phải đảm bảo phù hợp với quy định mới về thẩm quyền giải quyết tranh chấp đất đai. Bài viết phân tích chi tiết các yếu tố pháp lý và hướng dẫn xây dựng điều khoản trọng tài hiệu quả cho hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Bài viết này của Luật Long Phan PMT sẽ phân tích chi tiết về việc xây dựng điều khoản trọng tài, những lưu ý quan trọng và cách áp dụng hiệu quả trong bối cảnh pháp luật hiện hành.

Lưu ý về điều kiện giải quyết tranh chấp góp vốn bằng đất tại trọng tài thương mại

Để một tranh chấp đất đai có thể được giải quyết thông qua trọng tài thương thì cần phải đáp ứng đồng thời các điều kiện theo quy định tại Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010 (sau đây gọi là LTTTM 2010) và khoản 5 Điều 236 Luật Đất đai 2024. Cụ thể như sau:

• Phải tồn tại một thỏa thuận trọng tài hợp lệ giữa các bên tranh chấp. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.
• Tranh chấp đất đai phải phát sinh từ hoạt động thương mại liên quan đến đất đai.
• Tranh chấp đó không thuộc trường hợp pháp luật quy định không được giải quyết bằng trọng tài.
• Các bên tham gia tranh chấp phải có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp một bên là cá nhân mất năng lực hành vi dân sự hoặc qua đời, việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài sẽ được thực hiện thông qua người đại diện hợp pháp hoặc người thừa kế, trừ khi có thỏa thuận khác trong thỏa thuận trọng tài.

Lưu ý: Thẩm quyền của hội đồng trọng tài phải tương thích và phù hợp với luật đất đai 2024. Cụ thể như khi soạn thảo điều khoản trọng tài thương mại, cần lưu ý rằng một số tranh chấp liên quan đến đất đai thuộc thẩm quyền giải quyết riêng biệt của cơ quan nhà nước. Ví dụ, tranh chấp về ranh giới thửa đất, tranh chấp về quyền ưu tiên mua đất nông nghiệp của người cùng thôn, xóm không thể đưa ra trọng tài. Chỉ những tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất giữa các thương nhân mới thuộc phạm vi giải quyết của trọng tài.

>>>> Xem thêm: Tranh chấp đất đai nào được giải quyết bằng trọng tài?

Các nội dung cần có trong điều khoản trọng tài của hợp đồng góp vốn bằng đất

Điều khoản trọng tài thương mại trong hợp đồng góp vốn bằng đất phải được xây dựng đầy đủ và chính xác để tránh tranh cãi về thẩm quyền sau này. Một điều khoản trọng tài hoàn chỉnh không chỉ thể hiện ý chí của các bên mà còn tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho quá trình giải quyết tranh chấp. Việc bỏ sót hoặc quy định không rõ ràng có thể dẫn đến điều khoản trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được.

Phạm vi giải quyết tranh chấp

Phạm vi giải quyết tranh chấp là một yếu tố then chốt trong điều khoản trọng tài. Để đảm bảo mọi mâu thuẫn đều có thể được giải quyết bằng trọng tài thương mại, khuyến nghị nên quy định phạm vi giải quyết tranh chấp một cách bao quát. Điều này có nghĩa là điều khoản trọng tài nên áp dụng cho tất cả các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng góp vốn bằng đất, bao gồm cả việc giải thích hợp đồng, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hoặc vô hiệu hóa hợp đồng.

Việc sử dụng các cụm từ như “tất cả các tranh chấp”, “bất kỳ tranh chấp nào”, hoặc “mọi tranh chấp” sẽ giúp mở rộng phạm vi áp dụng của điều khoản trọng tài, tránh việc một số tranh chấp nhỏ hoặc phát sinh không lường trước bị loại trừ khỏi thẩm quyền của trọng tài thương mại. Phạm vi rộng rãi này cũng giúp các bên có một cơ chế giải quyết tranh chấp duy nhất, tránh tình trạng phải khởi kiện tại Tòa án đối với một số loại tranh chấp nhất định trong khi các tranh chấp khác lại được giải quyết bằng trọng tài, gây tốn kém thời gian và chi phí.

Tên của trung tâm trọng tài hoặc trọng tài viên

Việc xác định rõ tổ chức trọng tài thương mại hoặc trọng tài viên cụ thể là yếu tố bắt buộc trong điều khoản trọng tài. Các bên có thể lựa chọn các trung tâm trọng tài uy tín như Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), Trung tâm Trọng tài Thương mại Phía Nam (STAC), hoặc các trung tâm khác. Nếu chọn trọng tài vụ việc, cần ghi rõ tên, địa chỉ của trọng tài viên hoặc cơ chế chỉ định trọng tài viên.

Với tranh chấp hợp đồng góp vốn bằng đất có giá trị lớn hoặc tính chất phức tạp, nên chọn trung tâm trọng tài có kinh nghiệm giải quyết tranh chấp bất động sản. VIAC là lựa chọn phổ biến với đội ngũ trọng tài viên chuyên môn cao và quy trình tố tụng minh bạch. Điều khoản có thể quy định: “Tranh chấp sẽ được giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC”.

Lựa chọn quy tắc tố tụng trọng tài (khuyến nghị nên sử dụng quy tắc tố tụng của chính trung tâm trọng tài được chọn ở mục 2.2.)

Quy tắc tố tụng trọng tài thương mại quy định trình tự, thủ tục giải quyết tranh chấp từ khi nộp đơn đến khi có phán quyết. Khuyến nghị nên sử dụng quy tắc tố tụng của chính trung tâm trọng tài được chọn vì tính đồng bộ và phù hợp. Mỗi trung tâm có quy tắc riêng về thời hạn, thủ tục chứng cứ, phiên họp giải quyết tranh chấp phù hợp với đặc thù tổ chức. Ở điều khoản lựa chọn quy tắc tố tụng này nên chọn theo quy tắc tố tụng của chính trung tâm trọng tài được chọn ở Mục trên.

Nếu chọn VIAC, điều khoản nên ghi: “Vụ tranh chấp sẽ được giải quyết theo Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC có hiệu lực tại thời điểm nộp đơn kiện”. Việc viện dẫn quy tắc “có hiệu lực tại thời điểm nộp đơn” đảm bảo áp dụng phiên bản mới nhất, tránh tranh cãi về việc áp dụng quy tắc cũ hay mới khi quy tắc được sửa đổi.

Với trọng tài vụ việc, các bên cần thỏa thuận chi tiết về quy trình như: thời hạn chỉ định trọng tài viên, địa điểm họp, ngôn ngữ sử dụng, quy định về chứng cứ. Nếu không có thỏa thuận, sẽ áp dụng quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010

Lựa chọn ngôn ngữ giải quyết tranh chấp

Ngôn ngữ tố tụng tại trọng tài thương mại ảnh hưởng đến chi phí và hiệu quả giải quyết tranh chấp. Với hợp đồng góp vốn bằng đất giữa các bên Việt Nam, nên chọn tiếng Việt làm ngôn ngữ tố tụng. Nếu có yếu tố nước ngoài, cần cân nhắc giữa tiếng Việt và tiếng Anh, hoặc quy định sử dụng cả hai ngôn ngữ với bản tiếng Việt làm chuẩn khi có sự khác biệt.

Lựa chọn nơi giải quyết tranh chấp (trong trường hợp trung tâm trọng tài có nhiều chi nhánh)

Lựa chọn nơi giải quyết tranh chấp là một nội dung cần thiết, đặc biệt khi trung tâm trọng tài được chọn có nhiều chi nhánh hoặc văn phòng đại diện ở các địa điểm khác nhau. Việc quy định rõ địa điểm cụ thể nơi diễn ra các phiên họp trọng tài và nơi Hội đồng Trọng tài sẽ ban hành phán quyết sẽ mang lại sự thuận tiện cho các bên tham gia tố tụng.

Địa điểm này có thể là trụ sở chính của trung tâm trọng tài hoặc một chi nhánh cụ thể được các bên thống nhất. Việc lựa chọn nơi giải quyết tranh chấp cũng cần xem xét đến các yếu tố như chi phí đi lại, sự thuận tiện trong việc di chuyển của các bên và trọng tài viên, cũng như khả năng tiếp cận các nguồn lực pháp lý tại địa điểm đó. Một địa điểm được xác định rõ ràng giúp các bên có thể dễ dàng lên kế hoạch và chuẩn bị cho quá trình giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng góp vốn bằng đất, đảm bảo tính hiệu quả và thuận lợi cho tất cả các bên liên quan.

Với các trung tâm có nhiều chi nhánh như VIAC (Hà Nội và TP.HCM), cần xác định rõ chi nhánh nào sẽ thụ lý. Việc lựa chọn nên dựa trên sự thuận tiện cho các bên, nơi thực hiện dự án góp vốn bằng đất đai, và nơi lưu giữ chứng cứ chủ yếu. Điều khoản có thể ghi: “Địa điểm giải quyết tranh chấp là tại VIAC Chi nhánh TP.HCM”.

Luật áp dụng giải quyết

Luật áp dụng cho nội dung tranh chấp về hợp đồng góp vốn bằng đất thường là pháp luật Việt Nam, đặc biệt là Luật Đất đai 2024. Điều khoản nên ghi rõ: “Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam”. Việc xác định rõ luật áp dụng giúp trọng tài viên có cơ sở thống nhất khi xem xét tranh chấp. Tuy nhiên, đối với các hợp đồng góp vốn có yếu tố nước ngoài, các bên có thể thỏa thuận lựa chọn pháp luật nước ngoài để điều chỉnh hợp đồng. Điều này phải tuân thủ các nguyên tắc của pháp luật Việt Nam về xung đột pháp luật.

Trọng tài thương mại sẽ áp dụng luật được các bên lựa chọn, nhưng cũng xem xét các quy định mang tính bắt buộc áp dụng. Điều khoản có thể bổ sung: “Trong mọi trường hợp, các quy định bắt buộc của pháp luật Việt Nam về đất đai, đầu tư sẽ được ưu tiên áp dụng”. Cách viết này đảm bảo phán quyết trọng tài không vi phạm quy định cấm, tăng khả năng được công nhận và thi hành.

>>> Xem thêm: Mẫu điều khoản trọng tài chuẩn: Kinh nghiệm soạn thảo

Mẫu điều khoản trọng tài chuẩn trong hợp đồng góp vốn bằng đất

Việc sử dụng mẫu điều khoản trọng tài chuẩn, đặc biệt từ các tổ chức uy tín như Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), là một giải pháp thiết thực để đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả cho hợp đồng góp vốn bằng đất. Sử dụng mẫu của VIAC giúp Quý khách hàng xây dựng một điều khoản trọng tài đầy đủ, phù hợp với quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010 và các quy tắc tố tụng quốc tế. Mẫu chuẩn này thường bao gồm các yếu tố cơ bản như:

• Tên của trung tâm trọng tài hoặc trọng tài viên
• Lựa chọn quy tắc tố tụng trọng tài
• Số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba]
• Địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia]
• Luật áp dụng cho hợp đồng (chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài)
• Ngôn ngữ trọng tài là (chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài)

Ngoài ra, để đảm bảo tính đầy đủ theo các điều khoản đã nêu ở tiểu mục 2, Quý khách hàng có thể tham khảo và bổ sung vào mẫu điều khoản trọng tài về phạm vi giải quyết tranh chấp và nên quy định một cách bao quát mọi tranh chấp đều được giải quyết bằng trọng tài.

Dịch vụ luật sư tham gia giải quyết tranh chấp hợp đồng góp vốn bằng đất tại trọng tài

Luật sư chuyên nghiệp về trọng tài thương mại và đất đai của Luật Long Phan PMT sẽ hỗ trợ Quý khách trong suốt quá trình giải quyết tranh chấp hợp đồng góp vốn với các công việc sau:

• Tư vấn chiến lược khởi kiện hoặc bảo vệ tại trọng tài dựa trên phân tích điểm mạnh, yếu của vụ việc
• Soạn thảo đơn khởi kiện/bản tự bảo vệ với lập luận pháp lý chặt chẽ về tranh chấp góp vốn bằng đất
• Tham gia lựa chọn trọng tài viên có chuyên môn phù hợp với tranh chấp bất động sản
• Đại diện tham gia các phiên họp giải quyết tranh chấp, thẩm vấn nhân chứng, tranh luận
• Tư vấn phương án thương lượng, hòa giải trong quá trình tố tụng trọng tài 

>>>> Xem thêm: Tư vấn giải quyết tranh chấp đất đai bằng trọng tài thương mại

Câu hỏi thường gặp (FAQ) về điều khoản trọng tài trong hợp đồng góp vốn bằng đất

Để tiện theo dõi, dưới đây Chúng tôi đã tổng hợp một số câu hỏi thường gặp về điều khoản trọng tài trong hợp đồng góp vốn bằng đất.

Có thể thỏa thuận trọng tài sau khi phát sinh tranh chấp về góp vốn bằng đất không?

Theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010, thỏa thuận trọng tài có thể lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp. Tuy nhiên, việc thỏa thuận sau khi có tranh chấp thường khó khăn do các bên đã mất niềm tin. Nên có điều khoản trọng tài ngay trong hợp đồng góp vốn ban đầu.

Phán quyết trọng tài về tranh chấp đất đai có thể bị hủy không?

Phán quyết trọng tài chỉ bị hủy trong các trường hợp giới hạn theo Điều 68 Luật Trọng tài thương mại như: không có thỏa thuận trọng tài, thỏa thuận vô hiệu, vượt thẩm quyền, vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Tòa án không xem xét lại nội dung vụ việc. Tỷ lệ hủy phán quyết trọng tài rất thấp.

Những loại hợp đồng thương mại liên quan đến đất đai nào thường dẫn đến tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài?

Các hợp đồng mua bán, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại quyền sử dụng đất, nhà xưởng, mặt bằng kinh doanh, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, và các hợp đồng hợp tác kinh doanh, liên doanh trong lĩnh vực bất động sản thường phát sinh tranh chấp có thể giải quyết bằng trọng tài.

Làm thế nào để xác định một tranh chấp đất đai có phát sinh từ hoạt động thương mại hay không?

Cần xem xét bản chất của giao dịch, các điều khoản trong hợp đồng, và mục đích kinh doanh của các bên liên quan đến quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất.

Phán quyết của trọng tài thương mại có giá trị pháp lý như thế nào?

Phán quyết trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày ban hành.

Kết luận

Điều khoản trọng tài thương mại trong hợp đồng góp vốn bằng đất cần được soạn thảo chuyên nghiệp, đảm bảo phù hợp với Luật Đất đai 2024 và thông lệ trọng tài quốc tế. Việc xác định đầy đủ các yếu tố từ phạm vi tranh chấp, tổ chức trọng tài đến luật áp dụng tạo nền tảng vững chắc cho giải quyết tranh chấp hiệu quả. Luật Long Phan PMT với kinh nghiệm tư vấn đất đai và trọng tài thương mại sẵn sàng hỗ trợ soạn thảo điều khoản và đại diện giải quyết tranh chấp. Liên hệ hotline 1900636387 để được tư vấn chi tiết về điều khoản trọng tài phù hợp với hợp đồng góp vốn của Quý khách.

Tags: Điều khoản trọng tài​, Hợp đồng góp vốn bằng đất, mẫu điều khoản trọng tài, Soạn thảo hợp đồng, Tranh chấp đất đai, Trọng tài thương mại