Thay trọng tài viên: khi nào không phải bầu lại Chủ tịch Hội đồng trọng tài

Không phải bầu lại Chủ tịch Hội đồng trọng tài là vấn đề mà Luật Long Phan PMT thường gặp khi tư vấn cho doanh nghiệp tham gia tố tụng trọng tài kéo dài, có sự thay đổi trọng tài viên giữa chừng. Dự thảo Án lệ số 14/2026 do Tòa án nhân dân tối cao đề xuất, chưa được thông qua và công bố chính thức — đã làm rõ nguyên tắc xử lý tình huống này. Bài viết dưới đây, thuộc lĩnh vực trọng tài thương mại, phân tích toàn bộ vụ việc và nhận định của Tòa án.

Bối cảnh vụ việc yêu cầu hủy phán quyết trọng tài do thay đổi trọng tài viên

Tranh chấp phát sinh từ Thỏa thuận tổng thể về việc chuyển nhượng cổ phần ký ngày 19/10/2021 giữa ông Đỗ Thành T, bà Đỗ Thị Ngọc O, bà Nguyễn Thị Ngọc T1 (bên bán) với Công ty Cổ phần Đầu tư C (bên mua), theo đó Công ty C nhận chuyển nhượng 100% cổ phần tại một công ty chủ đầu tư hai dự án bất động sản tại Tây Ninh.

Sau khi Công ty C cho rằng các điều kiện tiên quyết chưa được hoàn thành, ngày 09/4/2024 Công ty C nộp đơn khởi kiện tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), thụ lý thành Vụ tranh chấp 84/24 HCM. Trong quá trình tố tụng, thành phần Hội đồng trọng tài bị thay đổi ba lần đối với vị trí trọng tài viên do Công ty C lựa chọn, nhưng Chủ tịch Hội đồng trọng tài là ông Phạm Duy N2 vẫn được giữ nguyên trong suốt quá trình, không tiến hành bầu lại.

Ngày 10/11/2025, Hội đồng trọng tài ban hành phán quyết buộc bên bán liên đới thanh toán 50 tỷ đồng tiền đặt cọc cùng tiền lãi chậm trả. Bên bán sau đó nộp đơn yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh hủy phán quyết trọng tài này, trong đó một trong năm căn cứ là việc không bầu lại Chủ tịch Hội đồng trọng tài khi thay đổi trọng tài viên.

Khi thay đổi trọng tài viên, có bắt buộc bầu lại Chủ tịch Hội đồng trọng tài không?

Câu hỏi pháp lý trung tâm của vụ việc: khi một trọng tài viên do một bên lựa chọn được thay thế giữa chừng vụ tranh chấp, Chủ tịch Hội đồng trọng tài đã được các trọng tài viên ban đầu bầu ra có buộc phải được bầu lại hay không. Câu trả lời sẽ là không, nếu pháp luật và quy tắc tố tụng áp dụng không quy định bắt buộc bầu lại trong trường hợp này.

Quy định về bầu Chủ tịch Hội đồng trọng tài theo Điều 41, 42 Luật Trọng tài thương mại 2010

Điều 41 và Điều 42 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định về trình tự thành lập Hội đồng trọng tài và việc các trọng tài viên do các bên lựa chọn bầu ra một trọng tài viên thứ ba làm Chủ tịch Hội đồng trọng tài. Luật không có điều khoản riêng quy định việc bầu lại Chủ tịch khi có thay đổi thành viên Hội đồng trọng tài giữa chừng.

Quy định về bầu lại Chủ tịch khi thay đổi trọng tài viên theo Quy tắc tố tụng VIAC

Khoản 3 Điều 12 Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC chỉ quy định thời hạn 15 ngày để các trọng tài viên bầu Chủ tịch Hội đồng trọng tài lần đầu, không có quy định về việc phải bầu lại Chủ tịch khi trọng tài viên do một bên lựa chọn được thay thế. Đây là căn cứ pháp lý then chốt mà Tòa án dựa vào để bác yêu cầu của bên đề nghị hủy phán quyết.

05 căn cứ yêu cầu hủy phán quyết trọng tài và lý do Tòa án bác từng căn cứ

Bên yêu cầu đưa ra 5 căn cứ để đề nghị hủy phán quyết trọng tài theo Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010, nhưng đều bị Tòa án bác bỏ sau khi xem xét toàn diện hồ sơ vụ việc.

Căn cứ về thủ tục hòa giải bắt buộc và thủ tục nộp phí trọng tài

Về lý do “không tuân thủ điều kiện hòa giải bắt buộc trước khi khởi kiện”, Tòa án nhận định pháp luật trọng tài thương mại không bắt buộc hòa giải trước khi khởi kiện, và theo đúng thỏa thuận của các bên, tranh chấp chỉ cần trải qua 30 ngày thương lượng không thành trước khi được đưa ra trọng tài — điều kiện này đã được đáp ứng.

Về lý do “không đình chỉ giải quyết do vi phạm thủ tục nộp phí trọng tài”, Tòa án xác định việc VIAC gia hạn thời hạn nộp phí cho bên khởi kiện thuộc thẩm quyền ấn định phí và thời hạn nộp phí của trung tâm trọng tài theo Điều 28 Luật Trọng tài thương mại 2010 và Điều 35 Quy tắc tố tụng VIAC, không phải là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

Căn cứ về thẩm quyền giải quyết tài sản bảo đảm và cách tính lãi chậm trả

Về lý do liên quan đến tài sản bảo đảm là bất động sản, Tòa án xác định phán quyết trọng tài chỉ giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần — một tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại thuộc thẩm quyền trọng tài theo khoản 1 Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 — không liên quan đến việc xử lý tài sản thế chấp, nên không thuộc trường hợp phải đình chỉ.

Về cách tính lãi chậm trả, Tòa án xác định đây là vấn đề thuộc nội dung tranh chấp mà theo khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại 2010, Tòa án không được xét xử lại khi xem xét đơn yêu cầu hủy phán quyết; đồng thời cách tính lãi này cũng đã được các bên thỏa thuận rõ tại Thỏa thuận tổng thể, không trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự.

Nhận định của Tòa án về việc không bầu lại Chủ tịch Hội đồng trọng tài (đoạn [12]-[13])

Tại đoạn nhận định số [12] và [13] — được chọn làm “Nội dung án lệ” trong Dự thảo Án lệ số 14/2026 — Tòa án nêu rõ căn cứ để xác định việc giữ nguyên Chủ tịch Hội đồng trọng tài trong trường hợp có thay đổi trọng tài viên là hợp lệ.

Căn cứ xác định việc giữ nguyên Chủ tịch Hội đồng trọng tài là hợp lệ

Tòa án nhận định: Chủ tịch Hội đồng trọng tài (ông Phạm Duy N2) được bầu lần đầu là phù hợp với Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC, không có bên nào khiếu nại tại thời điểm bầu. Sau đó, khi trọng tài viên do Công ty C lựa chọn từ chối tiếp tục làm việc và được thay thế, “Luật Trọng tài thương mại và Quy tắc tố tụng của VIAC không quy định về việc Chủ tịch Hội đồng trọng tài phải được bầu lại trong trường hợp có sự thay đổi trọng tài viên do một bên lựa chọn”. Các trọng tài viên còn lại cũng không phản đối việc ông N2 tiếp tục giữ chức Chủ tịch.

Đây là điểm mấu chốt của toàn bộ vụ việc, pháp luật hiện hành không đặt ra nghĩa vụ bầu lại Chủ tịch Hội đồng trọng tài mỗi khi có thay đổi thành viên do một bên lựa chọn, miễn là không có quy định bắt buộc riêng và không có phản đối từ các trọng tài viên hoặc các bên.

Nguyên tắc mất quyền phản đối khi không khiếu nại kịp thời theo Điều 13 Luật Trọng tài thương mại 2010

Tòa án còn viện dẫn thêm một căn cứ độc lập theo Điều 13 Luật Trọng tài thương mại 2010 và khoản 4 Điều 38 Quy tắc tố tụng VIAC, nếu một bên cho rằng có vi phạm trình tự thủ tục trọng tài thì phải phản đối chậm nhất trước khi Hội đồng trọng tài tuyên bố phiên họp cuối cùng. VIAC đã thông báo công khai việc ông N2 giữ chức Chủ tịch trong suốt quá trình giải quyết, nhưng bên yêu cầu không hề phản đối, kể cả sau khi phiên họp cuối cùng kết thúc — nên đã mất quyền phản đối vấn đề này tại cả trọng tài lẫn Tòa án.

Kinh nghiệm thực tế khi doanh nghiệp tham gia tố tụng trọng tài có thay đổi thành viên Hội đồng

Trong thực tế tư vấn các vụ việc trọng tài thương mại, Luật Long Phan PMT nhận thấy nhiều doanh nghiệp có tâm lý chờ đến khi nhận phán quyết bất lợi mới tìm cách phản đối các vấn đề về thủ tục tố tụng, trong đó có vấn đề thành phần Hội đồng trọng tài — đây là một sai lầm chiến lược nghiêm trọng.

Qua các vụ việc đã tiếp nhận, việc theo dõi sát các thông báo tố tụng từ trung tâm trọng tài và phản đối kịp thời ngay khi phát hiện vấn đề về thành phần Hội đồng trọng tài là yếu tố quyết định để bảo lưu quyền yêu cầu hủy phán quyết sau này, nếu cần.

Giới hạn áp dụng đối với các quy tắc tố tụng trọng tài khác VIAC

Kết luận của vụ việc này gắn liền với Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC cụ thể — không phải mọi trung tâm trọng tài đều có quy tắc tố tụng giống nhau. Một số quy tắc tố tụng trọng tài khác (trong nước hoặc quốc tế) có thể có điều khoản riêng yêu cầu bầu lại Chủ tịch Hội đồng trọng tài khi thay đổi thành viên, nên cần đọc kỹ quy tắc tố tụng của từng trung tâm trọng tài được lựa chọn trước khi áp dụng nguyên tắc từ vụ việc này.

Những việc doanh nghiệp cần làm khi Hội đồng trọng tài thay đổi thành viên

Checklist nhanh khi Hội đồng trọng tài trong vụ việc của doanh nghiệp có thay đổi thành viên:

• Đã kiểm tra quy tắc tố tụng của trung tâm trọng tài có quy định bắt buộc bầu lại Chủ tịch khi thay đổi thành viên hay không?
• Đã theo dõi đầy đủ các thông báo tố tụng liên quan đến thành phần Hội đồng trọng tài chưa?
• Nếu có căn cứ phản đối, đã phản đối bằng văn bản trước khi Hội đồng trọng tài tuyên bố phiên họp cuối cùng chưa?

Thời điểm phải phản đối để không mất quyền khiếu nại tại trọng tài hoặc Tòa án

Theo Điều 13 Luật Trọng tài thương mại 2010, mọi phản đối về vi phạm trình tự, thủ tục tố tụng trọng tài phải được thực hiện trước khi Hội đồng trọng tài tuyên bố phiên họp giải quyết tranh chấp là phiên họp cuối cùng; nếu không phản đối kịp thời, bên có liên quan sẽ mất quyền phản đối cả tại trọng tài lẫn khi yêu cầu Tòa án hủy phán quyết.

Cách theo dõi thông báo thay đổi trọng tài viên từ trung tâm trọng tài

Doanh nghiệp nên chỉ định người phụ trách theo dõi toàn bộ thông báo tố tụng từ trung tâm trọng tài, lưu trữ đầy đủ văn bản và đối chiếu với quy tắc tố tụng áp dụng ngay khi có thay đổi về thành phần Hội đồng trọng tài, thay vì chỉ xem xét vấn đề này sau khi nhận được phán quyết bất lợi.

Thông tin liên hệ

Câu hỏi thường gặp về việc không phải bầu lại Chủ tịch Hội đồng trọng tài

Dưới đây là những câu hỏi thường gặp liên quan đến việc thay đổi trọng tài viên, thành phần Hội đồng trọng tài, quyền phản đối và thủ tục hủy phán quyết trọng tài. Nội dung được giải đáp dựa trên Luật Trọng tài thương mại 2010 và Quyết định số 37/2026/QĐ-PQTT của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Kết luận

Vụ việc cho thấy một nguyên tắc quan trọng trong tố tụng trọng tài thương mại: không phải bầu lại Chủ tịch Hội đồng trọng tài khi có thay đổi trọng tài viên do một bên lựa chọn, nếu pháp luật và quy tắc tố tụng áp dụng không có quy định bắt buộc riêng, đồng thời các bên phải phản đối kịp thời nếu không đồng ý — nếu không sẽ mất quyền phản đối sau này. Khi gặp vướng mắc liên quan đến tố tụng trọng tài thương mại hoặc yêu cầu hủy phán quyết trọng tài, quý khách có thể liên hệ Luật Long Phan PMT qua hotline 1900636387 để được hỗ trợ đánh giá hồ sơ cụ thể.

Tags: Chủ tịch Hội đồng trọng tài, Dự thảo án lệ, Hội đồng trọng tài, Hủy phán quyết trọng tài, Mất quyền phản đối trong tố tụng trọng tài, phản đối kịp thời, Thành phần Hội đồng trọng tài, thay đổi trọng tài viên, Tố tụng trọng tài