Các lưu ý khi thực hiện ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp

Các lưu ý khi thực hiện ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp là những lưu ý khi muốn người khác thực hiện thay các quyền quản lý trong phạm vi ủy quyền với tư cách là người đại diện của doanh nghiệp. Thông thường, vấn đề trên khá phức tạp và thường xảy ra tranh chấp về quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng. Bài viết trên của Luật Long Phan PMT sẽ làm rõ vấn đề trên, mời Quý độc giả tham khảo.

Ủy quyền quản lý doanh nghiệp

Quy định về ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp

Người quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020

Căn cứ khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty và người quản lý doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, khái niệm về người quản lý doanh nghiệp không được quy định rõ mà chỉ được trình bày dưới dạng liệt kê, cụ thể tương ứng với mỗi loại hình, vị trí người quản lý doanh nghiệp quy định như sau:

• Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tư nhân.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ tịch công ty;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên: Chủ tịch Hội đồng đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên;
• Công ty cổ phần: Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị;
• Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh.

Ngoài ra, người quản lý doanh nghiệp có thể là các chức danh khác được quy định theo điều lệ công ty như: Giám đốc, Tổng giám đốc, Trưởng phòng/ban chuyên môn.

Chủ thể có quyền ủy quyền quản lý doanh nghiệp

Theo Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015, một cá nhân, pháp nhân được quyền ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác đại diện, nhân danh cho mình để quyết định, thực hiện các công việc thuộc thẩm quyền và vẫn phải chịu trách nhiệm đối với kết quả của công việc đó. Do đó, người quản lý doanh nghiệp được quy định tại khoản khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 được phép ủy quyền cho người khác thay mình thực hiện các quyền quản lý doanh nghiệp.

Tuy nhiên, phạm vi ủy quyền quản lý doanh nghiệp sẽ bị hạn chế bởi nội dung của văn bản ủy quyền giữa người quản lý doanh nghiệp với người được ủy quyền và phạm vi quyền, nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp trong điều lệ công ty theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thực hiện ủy quyền trong doanh nghiệp cần lưu ý điều gì?

Ủy quyền là hoạt động phổ biến trong công tác quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên cũng chính vì điều này dẫn đến tình trạng không đảm bảo được tính toàn diện, hiệu quả trong quản lý khi quy mô doanh nghiệp lớn, hoạt động đa dạng, phức tạp và có nhiều tình huống phát sinh. Khi thực hiện ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp, có một số lưu ý quan trọng mà bạn nên xem xét:

1. Thẩm quyền ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp

Không phải ai cũng có thẩm quyền để ủy quyền và thực hiện các công việc liên quan đến quản lý doanh nghiệp. Căn cứ theo khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mới có thể thiết lập quan hệ ủy quyền quản lý doanh nghiệp. Đồng thời, người nhận ủy quyền cũng có thẩm quyền để ủy quyền lại cho người khác khi:

• Khi có sự đồng ý của người ủy quyền.
• Khi có sự kiện bất khả kháng, nếu không ủy quyền lại thì việc ủy quyền ban đầu không thể thực hiện được.

2. Thời hạn ủy quyền

Căn cứ Điều 563 Bộ luật Dân sự 2015, thời hạn ủy quyền được xác định như sau:

• Do các bên thỏa thuận;
• Do luật quy định;
• Trong trường hợp các bên không thỏa thuận và pháp luật không có quy định, thời hạn ủy quyền là 01 năm, kể kể từ ngày xác lập việc ủy quyền.

3. Hậu quả của việc vượt quá phạm vi ủy quyền.

Trường hợp công việc được thực hiện bởi người nhận ủy quyền vượt quá phạm vi ủy quyền có thể tạo ra các phát sinh quyền và nghĩa vụ của người ủy quyền. Các trường hợp sau đây đề cập đến trách nhiệm của người ủy quyền đối với phần công việc được thực hiện vượt quá phạm vi ủy quyền:

• Người ủy quyền đồng ý với việc vượt quá phạm vi ủy quyền.
• Người ủy quyền biết về việc vượt quá phạm vi ủy quyền mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý.
• Người ủy quyền có lỗi dẫn đến việc người nhận ủy quyền đã thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi ủy quyền mà người ủy quyền không biết hoặc không thể biết.

Vì vậy, người ủy quyền cần thực hiện các hành động phù hợp khi biết được việc vượt quá phạm vi ủy quyền để tránh chịu trách nhiệm phát sinh từ hành vi này.

4. Các trường hợp bắt buộc phải ủy quyền

Trong một số tình huống cụ thể, việc ủy quyền quản lý là bắt buộc.

Căn cứ khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Do đó, người đại diện theo pháp luật không cư trú tại Việt Nam, thì người này phải phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

5. Các trường hợp không được ủy quyền

Doanh nghiệp cần lưu ý về một số trường hợp người đại diện theo pháp luật không được ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp.

Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các cá nhân không có quyền quản lý doanh nghiệp như: Cán bộ, công chức, viên chức; Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng; Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù…

Nếu việc ủy quyền cho các chủ thể kể trên vẫn được xác lập dù pháp luật không cho phép thì việc ủy quyền có thể bị từ chối khi thực hiện hoặc có thể bị vô hiệu kèm theo chế tài xử lý.
6. Nội dung ủy quyền

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thể ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình bằng hai tư cách: tư cách cá nhân, độc lập với doanh nghiệp và tư cách người đại diện của doanh nghiệp.

Vì thế, doanh nghiệp cần lưu ý, nội dung giấy ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp phải ghi rõ người đại diện theo pháp luật đang sử dụng tư cách đại diện cho doanh nghiệp để xác lập việc ủy quyền; phạm vi ủy quyền được giới hạn bởi quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo quy định của pháp luật và Điều lệ (nếu có).

Đồng thời, ngoài chữ ký xác nhận của người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải chú ý đến việc sử dụng con dấu để thể hiện rõ hơn tính đại diện cho doanh nghiệp của việc xác lập ủy quyền.
7. Trách nhiệm các bên sau khi nhận ủy quyền.

Việc xác lập văn bản ủy quyền không có nghĩa là người ủy quyền sẽ không còn bất kỳ trách nhiệm gì hay người nhận ủy quyền sẽ có toàn quyền quyết định đối với những công việc được ủy quyền.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 139 Bộ luật Dân sự 2015, người ủy quyền vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những hành vi do người nhận ủy quyền thực hiện trong phạm vi và thời hạn ủy quyền. Đồng thời, người nhận ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước người ủy quyền và trước pháp luật về những hành vi mà mình thực hiện.

Do đó, người ủy quyền cần phải sát sao theo dõi, giám sát việc thực hiện nội dung ủy quyền để có thể can thiệp khi cần thiết và người nhận ủy quyền cần phải đảm bảo rằng những công việc mình thực hiện là hợp pháp và phù hợp với ý chí của người ủy quyền.

Lưu ý khi ủy quyền quản lý doanh nghiệp

Luật sư tư vấn ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp

• Xác định các quyền và trách nhiệm của người ủy quyền và người được ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp.
• Hướng dẫn và soạn thảo các điều khoản và điều kiện của hợp đồng ủy quyền.
• Hướng dẫn về quy trình và thủ tục pháp lý để thực hiện việc ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp.
• Đề xuất các biện pháp bảo vệ và giải quyết tranh chấp liên quan đến việc ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp.
• Hướng dẫn cách giải quyết khi người được ủy quyền gây thiệt hại.
• Luật sư tham gia giải quyết tranh chấp đối với hợp đồng ủy quyền quản lý doanh nghiệp.
• Luật sư tham gia tố tụng tại Tòa án để bảo vệ quyền lợi của khách hàng.

>>>Xem thêm: Dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp

Luật sư doanh nghiệp tư vấn

Như vậy, thực hiện ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp sao cho phù hợp với tính chất của nội dung ủy quyền là một vấn đề khá phức tạp. Chính vì vậy, Quý độc giả cần thực hiện theo hướng dẫn đã được trình bày tại bài viết trên. Nếu còn thắc mắc về vấn đề trên hoặc cần sử dụng dịch vụ luật sư doanh nghiệp, Quý độc giả hãy liên hệ với Luật Long Phan PMT qua hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ kịp thời.