Điều kiện thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông

Điều kiện thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông được ghi nhận trong Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, tùy thuộc vào nội dung vấn đề do đại hội đồng cổ đông quyết định, sẽ có hình thức thông qua khác nhau và điều kiện về tỷ lệ biểu quyết thông qua cũng sẽ có sự khác biệt. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho bạn đọc những thông tin pháp lý cần thiết.

Nghị quyết đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần

Pháp luật quy định về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết đại hội đồng cổ đông là gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là văn bản thể hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong mô hình công ty cổ phần. Các quyết định này được thông qua theo trình tự, thủ tục tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Cơ sở pháp lý: khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hình thức thông qua nghị quyết

Nghị quyết đại hội đồng cổ đông được thông qua theo 2 hình thức: biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng hoặc lấy ý kiến bằng văn bản của các cổ đông.

Tuy nhiên, trường hợp nghị quyết đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau thì phải được thông qua với hình thức biểu quyết tại cuộc họp (nếu như không có quy định khác từ Điều lệ công ty), bao gồm:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
• Định hướng phát triển công ty;
• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

Cơ sở pháp lý: Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hình thức thông qua nghị quyết

Điều kiện để Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Tùy thuộc vào nội dung của vấn đề được đưa ra thảo luận tại đại hội đồng cổ đông mà sẽ có tỉ lệ phần trăm số phiếu biểu quyết thông qua khác nhau.

1. Số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, nghị quyết về các nội dung sau được thông qua:

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Tổ chức lại, giải thể công ty;
• Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Một số trường hợp đặc biệt tại khoản 3, 4, 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Nội dung biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát phải thực hiện theo hình thức bầu dồn phiếu. Theo đó, cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần số phiếu bầu cho một hoặc một số người. Người trúng cứ được xác định theo số phiếu cao nhất từ trên xuống cho tới khi đủ số lượng quy định.
• Khi nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản của các cổ đông thì phải được một tỷ lệ nhất định cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành, tỷ lệ theo quy định của Điều lệ công ty.
• Trường hợp nội dung gây ra thay đổi bất lợi về quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, nghị quyết về vấn đề này chỉ có thể được thông qua khi có từ 75% trở lên số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp tán thành; hoặc có từ 75% trở lên các cổ đông ưu đãi cùng lại tán thành khi thông qua lấy ý kiến bằng văn bản.
• Ngoài các trường hợp đã nêu, nghị quyết đại hội đồng sẽ được thông qua khi có số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tán thành (tỷ lệ theo quy định của Điều lệ công ty).

Cơ sở pháp lý: khoản 1, 2, 3, 4, 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

>>> Xem thêm: Thủ tục thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần

Hiệu lực của nghị quyết đại hội đồng cổ đông

Hiệu lực của nghị quyết đại hội đồng bắt đầu kể từ ngày nghị quyết được thông qua hoặc bắt đầu từ thời điểm được ghi nhận trong nghị quyết đó.

Trường hợp nghị quyết được thông qua với tỷ lệ 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì nghị quyết này được xem là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết vi phạm quy định của Điều lệ và pháp luật.

Ngoài ra, nghị quyết đại hội đồng cổ đông vẫn có hiệu lực trong trường hợp các chủ thể có liên quan gửi yêu cầu hủy bỏ nghị quyết đến cơ quan Tòa án hoặc Trọng tài, hiệu lực này kéo dài đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết từ Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực.

Cơ sở pháp lý: Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020.

Có được hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đồng đã được thông qua không?

Sau khi nghị quyết đại hội đồng cổ đông được thông qua, trong 90 ngày kể từ khi nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp, các cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu cơ quan Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ nội dung của nghị quyết đại hội đồng.

Tuy nhiên, yêu cầu hủy bỏ này chỉ được thực hiện trong 2 trường hợp sau:

• Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;
• Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Cơ sở pháp lý: Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020.

>>> Xem thêm: Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông

Luật sư giải quyết tranh chấp nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

Tư vấn giải quyết tranh chấp nghị quyết đại hội đồng cổ đông

• Tư vấn cụ thể các điều kiện thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông.
• Giải đáp thắc mắc về các quy định thông qua nghị quyết và quy định về hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông.
• Hướng dẫn, hỗ trợ khách hàng các thủ tục cần thiết khi có nhu cầu hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông.
• Các công việc khác theo yêu cầu của khách hàng.

Nghị quyết đại hội đồng cổ đông là văn bản thể hiện các quyết định của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Tùy thuộc vào nội dung của vấn đề mà điều kiện về tỷ lệ số phiếu biểu quyết thông qua sẽ khác nhau. Nếu như quý bạn đọc vẫn còn thắc mắc hay có nhu cầu tư vấn luật doanh nghiệp hoặc cần tìm dịch vụ luật sư để xử lý các vấn đề liên quan thì vui lòng liên hệ với chúng tôi qua hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ kịp thời.