Điều kiện thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông [2025]

Điều kiện thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông là tập hợp các quy định pháp lý mà công ty cổ phần phải tuân thủ để các quyết định của cơ quan quyền lực cao nhất này có giá trị thi hành. Việc đáp ứng chính xác các điều kiện này không chỉ đảm bảo tính hợp pháp của nghị quyết mà còn là cơ sở để bảo vệ quyền lợi của cổ đông và sự ổn định trong quản trị doanh nghiệp. Bài viết sau đây của Luật Long Phan PMT sẽ phân tích chi tiết các điều kiện tiên quyết và các tỷ lệ biểu quyết cụ thể theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều kiện cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được hợp lệ

Để một nghị quyết được thông qua và có hiệu lực pháp lý, trước hết nó phải được xem xét tại một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hợp lệ. Nếu cuộc họp không đủ điều kiện tiến hành, mọi quyết định hay biểu quyết tại đó đều không có giá trị pháp lý, buộc công ty phải tổ chức lại, gây tốn kém thời gian và chi phí.

Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện tiến hành họp được xác định theo số lần triệu tập:

• Cuộc họp lần thứ nhất: Được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Điều lệ công ty có thể quy định một tỷ lệ cụ thể cao hơn, nhưng không được thấp hơn ngưỡng này. Đây là tỷ lệ mặc định nhằm đảm bảo quyết định được đưa ra có sự đồng thuận của đa số vốn cổ phần.
• Cuộc họp lần thứ hai: Trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, công ty phải gửi thông báo mời họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày. Cuộc họp lần hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên. Tương tự, Điều lệ công ty có thể quy định một tỷ lệ khác cao hơn. Việc hạ thấp tỷ lệ này cho thấy sự linh hoạt của pháp luật nhằm tránh tình trạng bế tắc trong hoạt động của công ty.
• Cuộc họp lần thứ ba: Nếu cuộc họp lần hai vẫn không đủ điều kiện tiến hành, thông báo mời họp lần ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Tại lần triệu tập này, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp. Quy định này là giải pháp cuối cùng để đảm bảo Đại hội đồng cổ đông có thể diễn ra và đưa ra các quyết định cần thiết cho hoạt động của công ty.

Việc tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện về triệu tập và tỷ lệ dự họp là tiền đề pháp lý không thể thiếu cho giá trị của mọi điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông sau đó.

>>> Xem thêm: Trình tự thủ tục tổ chức phiên họp Đại hội đồng cổ đông

Điều kiện về tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết

Sau khi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là tiến hành hợp lệ, việc thông qua nghị quyết sẽ phụ thuộc vào việc đạt được tỷ lệ phiếu biểu quyết tán thành tối thiểu theo luật định. Pháp luật phân chia các vấn đề thành nhiều nhóm với các ngưỡng biểu quyết khác nhau, tùy thuộc vào mức độ quan trọng và tầm ảnh hưởng của chúng đến cơ cấu và hoạt động của công ty. 

Các điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông này áp dụng cho cả hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp và lấy ý kiến bằng văn bản.

Biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Tỷ lệ biểu quyết được tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp và tán thành, chia thành 4 loại nghị quyết như sau: 

1. Nghị quyết thông thường:

Theo khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025, các nghị quyết này được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành. Các vấn đề này thường liên quan đến hoạt động kinh doanh thường niên như thông qua báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh, mức cổ tức… Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. 

2. Nghị quyết đặc biệt:

Theo khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025, các nghị quyết có ảnh hưởng lớn, mang tính chiến lược của công ty đòi hỏi một tỷ lệ chấp thuận cao hơn. Cụ thể, nghị quyết được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành. Các trường hợp này bao gồm:

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Tổ chức lại, giải thể công ty;
• Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Công ty có thể quy định tỷ lệ cụ thể tại Điều lệ công ty, tuy nhiên không được thấp hơn mức tỷ lệ % luật định. 

3. Nghị quyết làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi:

Theo khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. 

Đây là cơ chế bảo vệ đặc thù cho quyền lợi của nhóm cổ đông thiểu số nhưng có vai trò vốn quan trọng.

4. Bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát:

Theo khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác

Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết bằng tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu. Cổ đông có quyền dồn toàn bộ hoặc một phần phiếu bầu cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử được xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp cho đến khi đủ số lượng thành viên cần bầu quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Đây là phương thức cho phép công ty đưa ra quyết định mà không cần tổ chức một cuộc họp tập trung. Tỷ lệ biểu quyết trong trường hợp này được tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, chứ không phải chỉ các cổ đông tham gia.

Khoản 4 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi nếu lấy ý kiến bằng văn bản thì chỉ được thông qua khi được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành.

>>> Xem thêm: Thủ tục thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần

Điểm mới về họp và thông qua nghị quyết từ ngày 01/07/2025

Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 (Sau đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025), mang đến những thay đổi đáng chú ý nhằm tăng cường quyền của cổ đông và hoàn thiện cơ chế quản trị công ty. Những điểm mới này tác động trực tiếp đến điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và trình tự, thủ tục triệu tập họp. 

Các thay đổi trọng tâm bao gồm:

1. Tăng cường quyền triệu tập họp của cổ đông:

Căn cứ Khoản 20 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, Khoản 4a được bổ sung vào Điều 140 Luật Doanh nghiệp quy định rõ, đối với công ty có tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát không triệu tập họp theo yêu cầu hợp pháp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn do Điều lệ công ty quy định) có quyền đại diện công ty đứng ra triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. 

Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp sẽ được công ty hoàn lại. Quy định này trao quyền chủ động mạnh mẽ hơn cho cổ đông, là công cụ hữu hiệu để giám sát và yêu cầu ban lãnh đạo thực thi trách nhiệm.

2. Rút ngắn thời hạn lập danh sách cổ đông dự họp:

Theo Khoản 1 Điều 141, sửa đổi bởi Khoản 21 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, danh sách cổ đông có quyền dự họp phải được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp (nếu Điều lệ không quy định thời hạn ngắn hơn). 

Theo đó, quy định cũ tại Khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020 không có giới hạn “không quá”, có thể dẫn đến việc danh sách được lập quá sớm, không phản ánh chính xác cơ cấu cổ đông tại thời điểm gần diễn ra cuộc họp. Sự thay đổi này giúp đảm bảo thông tin cổ đông được cập nhật, bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu tư mới giao dịch cổ phiếu gần ngày chốt danh sách.

Khuyến nghị của luật sư để đảm bảo các điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Việc tuân thủ các quy định pháp luật là bắt buộc, tuy nhiên, để một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông diễn ra thành công và hiệu quả, doanh nghiệp cần có sự chuẩn bị chiến lược và lường trước các rủi ro pháp lý. Dựa trên kinh nghiệm thực tiễn, Luật Long Phan PMT khuyến nghị Quý khách hàng lưu ý các vấn đề kỹ thuật sau. 

1. Phân nhóm các nội dung trong tờ trình:

Thay vì gộp tất cả các vấn đề vào một nghị quyết duy nhất, Hội đồng quản trị nên tách các nội dung ra thành các nhóm dựa trên tỷ lệ biểu quyết yêu cầu: các vấn đề cần trên 50%, các vấn đề cần từ 65%, và các vấn đề cần từ 75%. 

Cách làm này giúp tránh tình trạng toàn bộ nghị quyết bị “kẹt” hoặc không được thông qua chỉ vì một nội dung đặc thù không nhận được đủ sự đồng thuận. Nó cho phép các vấn đề ít tranh cãi hơn được thông qua một cách độc lập.

2. Xác định chính xác giá trị giao dịch hoặc đầu tư lớn:

Đối với các nghị quyết liên quan đến dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản của công ty, việc xác định “tổng giá trị tài sản” phải dựa trên số liệu của báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán độc lập. Sử dụng báo cáo chưa được kiểm toán hoặc báo cáo nội bộ có thể dẫn đến tranh chấp về tính chính xác của số liệu, tạo cơ sở để cổ đông yêu cầu hủy nghị quyết. 

Doanh nghiệp cần công bố rõ ràng cơ sở tính toán này trong tài liệu họp để đảm bảo tính minh bạch.

3. Quy định chi tiết về họp trực tuyến và bỏ phiếu điện tử trong Điều lệ:

Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở đường cho việc tổ chức họp trực tuyến và bỏ phiếu điện tử (Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020). Tuy nhiên, để hình thức này hợp lệ và không phát sinh tranh chấp, Điều lệ công ty phải có các quy định cụ thể, chi tiết về:

• Nền tảng công nghệ sử dụng.
• Quy trình xác thực danh tính cổ đông tham dự.
• Cách thức tiến hành biểu quyết điện tử.
• Biện pháp đảm bảo tính bảo mật, toàn vẹn và ghi nhận chính xác kết quả bỏ phiếu.
• Lưu trữ bằng chứng điện tử của cuộc họp.

Những khuyến nghị này giúp giảm thiểu tranh chấp và đảm bảo các điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được đáp ứng một cách suôn sẻ.

Sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt kỹ thuật và pháp lý sẽ là chìa khóa để các nghị quyết quan trọng của công ty được thông qua.

Dịch vụ luật sư tư vấn về điều kiện và thủ tục thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Để hỗ trợ Quý khách hàng đảm bảo quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông và thông qua nghị quyết được thực hiện đúng pháp luật, hiệu quả và phòng ngừa rủi ro, Luật Long Phan PMT cung cấp gói dịch vụ pháp lý toàn diện. Đội ngũ luật sư của chúng tôi sẽ thực hiện các công việc chuyên môn sau:

• Tư vấn, rà soát và sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty để phù hợp với quy định pháp luật hiện hành và các quy định mới sắp có hiệu lực.
• Soạn thảo bộ tài liệu cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm: thông báo mời họp, chương trình họp, quy chế làm việc, phiếu biểu quyết và các tờ trình, dự thảo nghị quyết…
• Kiểm tra và đảm bảo các điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, từ điều kiện tiến hành họp đến các tỷ lệ biểu quyết cụ thể cho từng vấn đề.
• Tư vấn về phương thức bầu dồn phiếu, cách thức xử lý các tình huống phức tạp có thể phát sinh trong quá trình biểu quyết.
• Đại diện theo ủy quyền cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông thực hiện quyền của mình tại cuộc họp.
• Tư vấn và hỗ trợ giải quyết các tranh chấp phát sinh liên quan đến việc yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
• Thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết sau khi nghị quyết được thông qua, như đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công bố thông tin theo quy định.

Những câu hỏi thường gặp về điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Để làm rõ hơn các khía cạnh thực tiễn và các quy định pháp lý liên quan, Luật Long Phan PMT giải đáp một số câu hỏi thường gặp về việc thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp nào và thời hiệu là bao lâu?

Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết nếu: 

• Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật và Điều lệ công ty; 
• Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. 

Thời hiệu để thực hiện quyền yêu cầu này là 90 ngày, kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp.

>>> Xem thêm: Khởi kiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vô hiệu

Pháp luật quy định thế nào về việc ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông?

Cổ đông có thể ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân hoặc tổ chức khác dự họp. Văn bản ủy quyền phải được lập theo quy định của pháp luật dân sự, nêu rõ tên người được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Người được ủy quyền phải xuất trình văn bản này khi đăng ký dự họp. 

Căn cứ pháp lý: Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ đông có quyền đề xuất vấn đề vào chương trình họp không?

Có. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ) có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp. Kiến nghị phải bằng văn bản, gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc (hoặc thời hạn khác theo Điều lệ). Người triệu tập họp chỉ được từ chối nếu kiến nghị không đúng quy định, không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, hoặc các trường hợp khác do Điều lệ quy định. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020.

Những vấn đề nào bắt buộc phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp?

Theo khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020, các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp (không được lấy ý kiến bằng văn bản), trừ khi Điều lệ có quy định khác: 

• Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; 
• Định hướng phát triển công ty; 
• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; 
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
• Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên; 
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; 
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

Cung cấp một ví dụ đơn giản về phương pháp bầu dồn phiếu?

Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 1.000 cổ phần, và Đại hội đồng cổ đông cần bầu 5 thành viên Hội đồng quản trị. Cổ đông A sẽ có tổng số phiếu là 1.000 (cổ phần) x 5 (thành viên) = 5.000 phiếu. Cổ đông A có toàn quyền sử dụng 5.000 phiếu này, ví dụ: dồn hết 5.000 phiếu cho một ứng viên duy nhất, hoặc chia cho các ứng viên khác nhau (ví dụ: 3.000 phiếu cho ứng viên X và 2.000 phiếu cho ứng viên Y).

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải có những nội dung chính nào để hợp lệ?

Theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp phải có các nội dung chính yếu sau: tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp; thời gian và địa điểm họp; chương trình và nội dung họp; họ tên chủ tọa và thư ký; tóm tắt diễn biến và các ý kiến phát biểu; số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết dự họp; tổng số phiếu biểu quyết cho từng vấn đề (ghi rõ tán thành, không tán thành, không có ý kiến); các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ tương ứng; họ tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực từ khi nào?

Theo Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm khác có hiệu lực được ghi cụ thể tại chính nghị quyết đó. Ngay cả khi có yêu cầu hủy bỏ, nghị quyết vẫn tiếp tục có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định có hiệu lực của Tòa án, Trọng tài về việc hủy bỏ.

Kết luận

Việc nắm vững và áp dụng chính xác các điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là yêu cầu cốt lõi trong quản trị công ty cổ phần. Bất kỳ sai sót nào trong trình tự, thủ tục cũng có thể dẫn đến tranh chấp, gây ảnh hưởng đến hiệu lực của các quyết định quan trọng và sự phát triển của doanh nghiệp. Để đảm bảo nghị quyết được thông qua một cách hợp pháp và bảo vệ tối đa quyền lợi, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với Luật Long Phan PMT qua hotline 1900636387 để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.

Tags: Bầu dồn phiếu, Công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần, Điều kiện thông qua nghị quyết, nghị quyết đại hội đồng cổ đông, quản trị công ty, Tỷ lệ biểu quyết