Các vấn đề cần lưu ý khi tái cơ cấu lại doanh nghiệp sau M&A

Tái cơ cấu lại doanh nghiệp sau M&A  là vấn đề mà các nhà đầu sau khi thực mua bán hoặc sáp nhập cần quan tâm. Hoạt động M&A diễn ra ngày càng sôi động trên thị trường Việt Nam, chứng minh tính hấp dẫn của hoạt động này. Tuy nhiên, đi kèm theo nó là rất nhiều rủi ro kể cả khi tới giai đoạn hậu M&A các vấn đề vẫn luôn tồn tại. Bài viết dưới đây sẽ chỉ ra các vấn đề cần lưu ý khi tái cơ cấu lại doanh nghiệp sau M&A để các nhà đầu tư có một chiến lược đúng đắn.

Vấn đề quyền quản lý doanh nghiệp

Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với các bên trong giao dịch M&A về việc không để M&A đổ vỡ. Thử thách đầu tiên trong giai đoạn này thường là bất đồng trong chính sách quản lý.

Người quản lý

Sau M&A, các bên muốn nắm quyền kiểm soát và điều hành nhiều hơn, thông qua việc cử người giữ các chức vụ quản lý trong công ty, thường là vị trí giám đốc hoặc thành viên/chủ tịch của hội đồng quản trị/hội đồng thành viên. Theo đó, các bên thông qua thỏa thuận cổ đông, thống nhất bên nào được đề cử thành viên hội đồng quản trị và tổng giám đốc.

Khác với vị trí thành viên của hội đồng quản trị là do các cổ đông trực tiếp bầu, thì chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc do hội đồng quản trị bầu. Do vậy, các bên luôn cố gắng đảm bảo rằng người của mình sẽ nắm giữ các chức vụ quan trọng như chủ tịch hội đồng quản trị hoặc tổng giám đốc để nắm được nhiều quyền liên quan đến việc đưa ra các quyết định hơn.

Chính sách quản trị

Các chính sách quản trị thường tác động mạnh mẽ tới hiệu quả kinh doanh cũng như hướng phát triển của doanh nghiệp. Các bên thường muốn mình nắm nhiều quyền biểu quyết để đưa ra các chính sách quản lý theo xu hướng của mình. Điều này làm phát sinh các tranh chấp giữa các bên trong việc đưa ra các chính sách cũng như thực hiện chính sách.

Các tranh chấp này càng lớn thì ảnh hưởng không nhỏ đến việc vận hành doanh nghiệp khi hiện tượng người quản lý vì lợi ích nhóm mà đưa ra các chính sách hoặc cản trở việc thực hiện chính sách, gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Trong trường hợp này, các bên nên cân bằng cán cân quyền lực, gia tăng kiểm sát hoạt động của người điều hành, cùng với đó là giảm việc tranh chấp nội bộ thông qua thỏa thuận cổ đông làm dịu sự cạnh tranh lợi ích giữa các thành viên với nhau.

Vấn đề tranh chấp phát sinh trong quản lý doanh nghiệp sau giao dịch M&A

>>>Xem thêm: Các vấn đề bảo mật thông tin trong giao dịch M&A

Nhân sự

Ở giai đoạn hậu M&A, doanh nghiệp giải quyết các vấn đề liên quan đến hợp đồng lao động của các người lao động hiện hữu. Theo đó, doanh nghiệp có 2 xu hướng là sử dụng một phần hoặc toàn bộ nguồn lao động sẵn có hoặc phải cắt giảm bớt nguồn lao động, tùy theo tình hình doanh nghiệp sau khi M&A.

Bộ luật Lao động 2019 quy định, các doanh nghiệp khi tiến hành giao dịch M&A thì phải sử dụng nguồn lao động hiện có. Trong trường hợp người sử dụng lao động kế tiếp sử dụng hết số lao động hiện có thì người sử dụng lao động có thể tiến hành sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động sao cho phù hợp với tình hình công việc và tình trạng hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng cần sự đồng ý của người lao động về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động.

Trường hợp, doanh nghiệp không sử dụng hết nguồn lao động có sẵn, buộc phải cắt giảm bớt số lượng người lao động, thì người sử dụng lao động kế tiếp phải tiến hành xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động.

Nội dung của phương án phải đưa ra danh sách, số lượng người lao động tiếp tục được sử dụng; đưa đi đào tạo lại để tiếp tục sử dụng; nghỉ hưu; chuyển sang làm việc không trọn thời gian. Số lượng người lao động còn lại mà phải cắt giảm, hoặc người lao động không muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng khi doanh nghiệp M&A, thì người sử dụng lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động với người lao động. Khi này, người sử dụng lao động phải tính toán trợ cấp mất việc cho những người lao động bị mất việc làm sau M&A.

Vấn đề về nhân sự khi tái cơ cấu lại doanh nghiệp sau giao dịch M&A

Kế thừa quyền và nghĩa vụ

Trong giao dịch M&A, ở phương thức mua tài sản, bên mua không kế thừa bất kỳ quyền cũng như nghĩa vụ, trách nhiệm nào của bên bán đối với tài sản được mua bán. Ngược lại, trong giao dịch mua cổ phần, bên mua bên cạnh việc kế thừa các quyền sở hữu giấy tờ con, giấy phép, cùng với một số quyền mà doanh nghiệp mục tiêu có được, thì cũng phải kế thừa nghĩa vụ, trách nhiệm của công ty mục tiêu từ bên bán, tương đương với tỷ lệ cổ phần được mua bán.

Nghĩa vụ, trách nhiệm này có thể là nghĩa vụ với đối tác trong các hợp đồng mà công ty mục tiêu đã ký kết, nghĩa vụ đối với người lao động trong thỏa ước lao động tập thể, nghĩa vụ thuế đối với nhà nước hoặc trách nhiệm đã phát sinh hay đang tiềm tàng từ hành vi vi phạm pháp luật của công ty mục tiêu.

Do vậy, sau khi tiến hành M&A, bên mua cần xác định rõ các quyền được hưởng. Đối với các nghĩa vụ mà bên mua phải kế thừa, trường hợp bên bán chỉ bán một phần cổ phần cho bên mua và vẫn còn là một cổ đông của công ty sau thời điểm hoàn tất thì bên mua có thể yêu cầu bên bán phải xử lý dứt điểm một số vấn đề mà bên mua phát hiện ra được trong quá trình soát xét pháp lý mà vì một số lý do vấn đề đó chưa được xử lý trước thời điểm hoàn tất. Yêu cầu này giúp bên mua giảm bớt gánh nặng về việc kế thừa nghĩa vụ.

Không chỉ trong giai đoạn của giao dịch M&A quan trọng mà giai đoạn hậu M&A cũng không kém phần quan trọng. Đây là giai đoạn bắt đầu tiến hành tổ chức hoạt động sau khi mua bán và sáp nhập sao cho hoạt động một cách hiệu quả và mang lại lợi nhuận như kỳ vọng. Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến “Các vấn đề cần lưu ý khi tái cơ cấu lại doanh nghiệp sau M&A”. Nếu như bạn có bất cứ vướng mắc nào hoặc có nhu cầu tìm hiểu thêm xin vui lòng liên hệ TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP qua HOTLINE 1900.63.63.87 để được tư vấn kịp thời và hỗ trợ tốt nhất. Xin cảm ơn đã đọc bài.

>> Có thể bạn quan tâm:

• Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
• Hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A
• Bảo mật thông tin trong giao dịch M&A
• Quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A