Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Soạn thảo điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên là thỏa thuận nội bộ được thể hiện bằng hình thức văn bản của chủ sở hữu, thành viên công ty. Mẫu Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm thông tin về công ty, thành viên sáng lập, cơ cấu vốn góp, cơ cấu quản lý và các nội dung khác liên quan. Ở bài viết này chúng tôi sẽ tư vấn cho quý độc giả hiểu hơn về các nguyên tắc khi xây dựng điều lệ công ty.

Quy định của pháp luật về Điều lệ công ty

Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải có bản dự thảo điều lệ công ty gửi lên phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty dự định đặt trụ sở chính.

Trong điều lệ phải có họ, tên và chữ ký của Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.

>>> Xem thêm: Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 

Nội dung của Điều lệ công ty

Theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
•  Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Nguyên tắc xây dựng Điều lệ công ty

Để có thể soạn thảo nên một bản Điều lệ công ty hoàn chỉnh và phù hợp với quy định của pháp luật, doanh nghiệp buộc phải dựa theo nguyên tắc dưới đây:

Thứ nhất, Điều lệ phải đảm bảo có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, không được trái với các quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan như Luật Doanh nghiệp, Bộ luật dân sự, Luật Thương mại, pháp luật về thuế và kế toán,…

Thứ hai, khi soạn thảo Điều lệ phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận giữa các thành viên trong công , Điều lệ là một hợp đồng nhiều bên, quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, các chủ sở hữu công ty, quy định về việc tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.

Thứ ba, không được xâm phạm đến lợi ích của bên thứ ba.

Mẫu điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Chương I: Những quy định chung (Gồm hình thức, tên gọi, trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, chủ sở hữu, vốn điều lệ, việc tăng giảm vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu,…);

Chương II: Cơ cấu tổ chức quản lý, thể thức thông qua quyết định, người đại diện theo pháp luật và nguyên tắc giải quyết tranh chấp trong nội bộ của công ty (Gồm quyền hạn, nghĩa vụ của hội đồng thành viên, thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên, cơ cấu tổ chức quản lý,…);

Chương III: Năm tài chính, phân phối lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh (Năm tài chính chế độ kế toán, phân phối lợi nhuận, điều kiện phân chia lợi nhuận,…);

Chương IV: Giải thể doanh nghiệp (Điều kiện, trình tự thủ tục, hồ sơ giải thể doanh nghiệp,…);

Chương V: Điều khoản thi hành.

>>> Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty

Nội dung trên liên quan đến hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trường hợp bạn đọc còn vấn đề nào thắc mắc về các nguyên tắc khi xây dựng điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên, nhu cầu được TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP xin vui lòng gọi ngay qua hotline 1900.63.63.87 để được tư vấn. Xin cảm ơn.