Thủ tục góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài

Việt Nam là một thị trường tiềm năng để phát triển việc kinh doanh. Do vậy, việc góp vốn vào các công ty ở Việt Nam là hình thức rất được các nhà đầu tư nước ngoài quan tâm. Để được góp vốn, nhà đầu tư cần phải thực hiện các thủ tục pháp lý theo quy định của pháp luật Việt Nam. Vậy, các thủ tục nói trên gồm các quy trình như thế nào? Trong bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ cung cấp các thông tin cần thiết liên quan Thủ tục góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài

Thực hiện Thủ tục góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài

>>>Xem thêm: Thủ tục xin giấy phép đầu tư nước ngoài vào Việt Nam

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn đầu tư vào Việt Nam

Theo Điều 25 Luật đầu tư 2020, Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần. Nhà đầu tư nước ngoài trở thành cổ đông công ty cổ phần.
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Nhà đầu tư nước ngoài trở thành thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên công ty hợp danh.
• Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác.

Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020 như sau:

• Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật Đầu tư;

Cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài có các điều kiện tiếp cận thị trường giống như các nhà đầu tư trong nước trừ các trường hợp ngành nghề thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được Chính phủ công bố.

• Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định;
• Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Điều kiện để được phép góp vốn của các nhà đầu tư nước ngoài

>>>Xem thêm: Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần lưu ý gì?

Thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 51%  đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện.

Trong trường hợp này, các nhà đầu tư nước ngoài khi thỏa mãn các điều kiện được phép góp vốn tại mục 1 sẽ trực tiếp  thực hiện góp vốn và không cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn.

Khi này, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, các nhà đầu tư nước ngoài nếu vẫn muốn thực hiện việc đăng ký vốn góp thì vẫn có thể thực hiện theo các thủ tục như trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ 51% hoặc đầu tư vào các ngành nghề có điều kiện.

Đối với trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.

Đối với trường hợp này, căn cứ theo khoản 2 Điều 26 Luật đầu tư, các nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn trước khi góp vốn và thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chuẩn bị hồ sơ đăng ký

Nhà đầu tư góp vốn dưới 51% vào ngành nghề kinh doanh không có điều kiện chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn. Do vậy, những chủ thể này chỉ cần chuẩn bị hồ sơ như sau

• Quyết định về việc thay đổi của công ty;
• Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế cần chuẩn bị hồ sơ như sau để thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo quy định của công văn 8909 /BKHĐT-PC:

1. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung:

• Thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Ngành, nghề kinh doanh; danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
3. Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
4. Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020). Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.

Nhà đầu tư nước ngoài phải nộp hồ sơ đăng ký khi muốn góp vốn trong một số trường hợp

>>>Xem thêm: Quy định mới của Luật Đầu tư 2020 áp dụng từ năm 2021

Thủ tục nộp hồ sơ

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 51% vốn điều lệ của doanh nghiệp tại Việt Nam, đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, cụ thể là Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Sau khi nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính để đăng ký góp vốn;

Trong trường hợp hồ sơ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đủ điều kiện thì Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản để công ty thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật.

Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do để nhà đầu tư biết và thực hiện bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ đăng ký.

Sau khi được chấp thuận việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, vốn góp, nhà đầu tư thực hiện việc góp vốn, nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và thực hiện thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Nhà đầu tư thực hiện góp vốn

Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau:

Căn cứ Khoản 1 Điều 10 Thông tư số 06/2019/TT-NHNN, nếu nhà đầu tư nước ngoài làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế thì  mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho công ty Việt Nam, sau đó nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hiện góp vốn chuyển nhượng và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng.

Sau khi hoàn tất việc mở tài khoản, doanh nghiệp mà nhà đầu tư tiến hành góp vốn sẽ thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Thời hạn giải quyết

Thời hạn giải quyết đối với việc góp vốn dưới 51% vốn điều lệ của doanh nghiệp tại Việt Nam, đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ thì cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp, trong đó đã ghi nhận sự có mặt của phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Thời hạn giải quyết đối với việc góp vốn vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài thì Sở kế hoạch đầu tư sẽ xem xét và chấp thuận cho việc góp vốn của nhà đầu tư vào tổ chức kinh tế.

Khi này doanh nghiệp mà nhà đầu tư góp vốn sẽ thực hiện thủ tục nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh để xin cấp thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp, trong đó đã ghi nhận sự có mặt của phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi liên quan đến thủ tục góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nếu Quý khách hàng có nhu cầu đặt lịch tư vấn hay giải đáp các thắc mắc khác, vui lòng liên hệ với Công ty Luật Long Phan PMT qua số hotline 1900.63.63.87 để được TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP hoặc trao đổi trực tiếp với LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP. Xin cảm ơn!