Ký hợp đồng với chi nhánh: khởi kiện chủ thể nào theo quy định?

Ký hợp đồng với chi nhánh: khởi kiện chủ thể nào là câu hỏi khiến nhiều doanh nghiệp lúng túng khi đối tác ký hợp đồng bằng tư cách chi nhánh nhưng không thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Luật Long Phan PMT nhận thấy đây là sai lầm phổ biến khiến đơn khởi kiện bị Tòa án yêu cầu sửa đổi, bổ sung hoặc trả lại. Bài viết phân tích quy định pháp luật về tư cách pháp lý của chi nhánh, hướng dẫn xác định đúng bị đơn theo thủ tục tố tụng dân sự và thẩm quyền Tòa án giải quyết tranh chấp này.

Hợp đồng do chi nhánh ký kết có ràng buộc công ty không?

Công ty, với tư cách pháp nhân, phải chịu quyền và nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch do chi nhánh xác lập, thực hiện, kể cả khi hợp đồng chỉ thể hiện tên và con dấu của chi nhánh. Quy định này bắt nguồn từ bản chất pháp lý của chi nhánh: chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập mà chỉ là đơn vị phụ thuộc, thực hiện chức năng do công ty giao.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân. Ngoài ra, theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có thể thực hiện chức năng đại diện theo ủy quyền.

Vì vậy chi nhánh không tự chịu trách nhiệm dân sự độc lập mà mọi quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch do chi nhánh xác lập đều thuộc về công ty, theo khoản 6 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015. Đây là nguyên tắc nền tảng để xác định ai là chủ thể phải chịu trách nhiệm khi tranh chấp phát sinh, dù hợp đồng chỉ ghi tên chi nhánh.

>>> Xem thêm: Chi nhánh công ty có được ký hợp đồng với khách hàng hay không

Điều kiện để hợp đồng do chi nhánh ký có hiệu lực với công ty

Về nguyên tắc, hợp đồng do chi nhánh xác lập có thể làm phát sinh quyền, nghĩa vụ trực tiếp đối với công ty vì chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân độc lập. Khoản 6 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 quy định pháp nhân có quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch do chi nhánh xác lập, thực hiện.

Để xác định hợp đồng có ràng buộc công ty hay không, cần kiểm tra chủ yếu các điều kiện sau:

• Chi nhánh có chức năng thực hiện giao dịch đó: theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp và có thể thực hiện chức năng đại diện theo ủy quyền.
• Người ký có thẩm quyền đại diện cho công ty: người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền. Theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự có hiệu lực khi chủ thể có năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập, chủ thể tham gia hoàn toàn tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
• Giao dịch nằm trong phạm vi đại diện: phạm vi này được xác định theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, Điều lệ, nội dung ủy quyền theo đúng quy định pháp luật về đại diện theo ủy quyền tại Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015. Doanh nghiệp khi ký kết hoặc chuẩn bị khởi kiện tranh chấp hợp đồng với chi nhánh nên yêu cầu đối chiếu văn bản ủy quyền của người đứng đầu chi nhánh ngay từ đầu để tránh tranh cãi về hiệu lực hợp đồng sau này.

Nếu ký vượt thẩm quyền, hợp đồng không đương nhiên làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với công ty. Khi đó phải tiếp tục xem xét công ty có công nhận giao dịch, biết mà không phản đối, hoặc có căn cứ khác làm phát sinh trách nhiệm của công ty hay không.

>>> Xem thêm: Hợp đồng ký với chi nhánh của công ty có hiệu lực pháp luật không

Trường hợp người đứng đầu chi nhánh ký hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền

Trường hợp người đứng đầu chi nhánh ký hợp đồng vượt quá phạm vi được ủy quyền là trường hợp phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện không đương nhiên làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với công ty, trừ các trường hợp pháp luật quy định.

Theo Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện đối với phần vượt quá, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý; biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; hoặc có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc vượt quá phạm vi đại diện.

Trường hợp người đứng đầu chi nhánh xác lập giao dịch mà không có quyền đại diện, việc xác định hiệu lực đối với công ty được xem xét theo Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó giao dịch vẫn có thể làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với công ty nếu công ty công nhận giao dịch; biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; hoặc có lỗi dẫn đến việc bên giao dịch không biết hoặc không thể biết người ký không có quyền đại diện.

Trường hợp công ty không công nhận giao dịch và không thuộc các trường hợp nêu trên, hợp đồng không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với công ty. Khi đó, người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có thể yêu cầu người này thực hiện nghĩa vụ hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

Vì vậy, khi giao kết hợp đồng với chi nhánh, đối tác nên kiểm tra quyền đại diện và phạm vi ủy quyền của người ký, đồng thời lưu giữ các tài liệu thể hiện công ty mẹ biết, chấp thuận hoặc trực tiếp thực hiện hợp đồng. Đây là những chứng cứ quan trọng để xác định trách nhiệm của công ty nếu phát sinh tranh chấp.

Ký hợp đồng với chi nhánh thì khởi kiện chi nhánh hay khởi kiện công ty?

Doanh nghiệp phải khởi kiện công ty, chủ thể có tư cách pháp nhân, không khởi kiện chi nhánh, vì chi nhánh không đủ điều kiện là đương sự độc lập trong vụ án dân sự, kinh doanh, thương mại. Xác định sai bị đơn là nguyên nhân phổ biến khiến đơn khởi kiện bị trả lại hoặc phải sửa đổi, bổ sung.

Xác định đúng tên, địa chỉ công ty (bị đơn) khi hợp đồng chỉ ghi thông tin chi nhánh

Khi hợp đồng chỉ thể hiện tên, địa chỉ và con dấu của chi nhánh, bên khởi kiện cần xác định chính xác công ty chủ quản của chi nhánh để ghi nhận đúng tư cách bị đơn trong đơn khởi kiện.

Thông tin cần đối chiếu gồm tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp và trụ sở chính của công ty. Đồng thời, cần kiểm tra thông tin đăng ký hoạt động của chi nhánh để xác định quan hệ giữa chi nhánh và công ty chủ quản.

Theo điểm đ khoản 4 Điều 189 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, đơn khởi kiện phải ghi rõ tên, nơi cư trú, làm việc của cá nhân hoặc trụ sở của cơ quan, tổ chức là người bị kiện. Vì vậy, việc xác định đúng công ty chủ quản có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định bị đơn và địa chỉ để Tòa án giải quyết vụ án.

Tài liệu chứng minh hợp đồng do chi nhánh ký thay mặt công ty

Khi khởi kiện tranh chấp hợp đồng do chi nhánh ký, bên khởi kiện nên thu thập tài liệu chứng minh quan hệ giữa chi nhánh và công ty, thẩm quyền của người ký và quá trình thực hiện hợp đồng.

Các tài liệu có thể bao gồm:

• Hợp đồng do người đứng đầu chi nhánh hoặc người được ủy quyền ký;
• Văn bản ủy quyền, quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh hoặc tài liệu thể hiện phạm vi đại diện (nếu có);
• Hóa đơn, biên bản giao nhận hàng hóa, biên bản nghiệm thu và chứng từ thanh toán;
• Email, công văn, biên bản làm việc hoặc các tài liệu khác thể hiện công ty biết, chấp thuận hoặc trực tiếp thực hiện hợp đồng;
• Thông tin đăng ký hoạt động của chi nhánh và thông tin đăng ký doanh nghiệp của công ty chủ quản.

Các tài liệu này giúp chứng minh chủ thể thực sự có quyền, nghĩa vụ từ hợp đồng và căn cứ xác lập trách nhiệm của công ty, đồng thời là nguồn chứng cứ quan trọng để Tòa án xác định đúng bị đơn theo Điều 68 và Điều 189 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Tòa án nào có thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng ký với chi nhánh?

Từ ngày 01/7/2025, tranh chấp hợp đồng ký với chi nhánh thuộc thẩm quyền sơ thẩm của Tòa án nhân dân khu vực thay cho Tòa án nhân dân cấp huyện trước đây, theo mô hình tổ chức Tòa án hai cấp mới.

Theo Nghị quyết số 81/2025/UBTVQH15 ngày 27/6/2025 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về việc thành lập Tòa án nhân dân cấp tỉnh, Tòa án nhân dân khu vực, hệ thống Tòa án nhân dân cấp huyện được thay thế bằng Tòa án nhân dân khu vực kể từ ngày 01/7/2025. Đồng thời, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án số 85/2025/QH15 ngày 25/6/2025 đã sửa đổi quy định về thẩm quyền của Tòa án nhân dân khu vực đối với vụ việc dân sự, kinh doanh, thương mại, bao gồm cả tranh chấp hợp đồng do chi nhánh ký kết, cùng có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.

Theo điểm b khoản 1 Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, nếu tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh tổ chức thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi tổ chức có trụ sở hoặc nơi tổ chức có chi nhánh giải quyết. Quy định này tạo thuận lợi cho doanh nghiệp khi toàn bộ quá trình giao dịch, giao nhận hàng hóa hoặc thực hiện dịch vụ diễn ra tại địa bàn có chi nhánh, giúp tiết kiệm thời gian, chi phí đi lại và thuận lợi hơn trong việc thu thập chứng cứ.

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ khởi kiện nên tra cứu tên gọi cụ thể và địa giới thẩm quyền của Tòa án nhân dân khu vực tại địa bàn nơi công ty hoặc chi nhánh đặt trụ sở trước khi nộp đơn, vì việc sáp nhập đơn vị hành chính và tổ chức lại hệ thống Tòa án có thể làm thay đổi tên gọi và phạm vi thẩm quyền theo lãnh thổ so với trước đây.

Kinh nghiệm xử lý thực tế khi doanh nghiệp khởi kiện đối tác ký hợp đồng qua chi nhánh

Qua thực tế xử lý hồ sơ, nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn không phải vì thiếu căn cứ yêu cầu thanh toán hoặc bồi thường, mà do chưa xác định đúng chủ thể có quyền, nghĩa vụ từ hợp đồng ngay từ đầu. Sai sót thường xuất phát từ việc chỉ căn cứ vào tên, chữ ký hoặc con dấu của chi nhánh trên hợp đồng mà chưa kiểm tra mối quan hệ giữa chi nhánh và công ty chủ quản, cũng như thẩm quyền của người ký.

Việc xác định không đúng chủ thể bị kiện có thể dẫn đến yêu cầu sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện hoặc phát sinh tranh luận về tư cách tham gia tố tụng, làm kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp.

Sai lầm phổ biến khi xác định bị đơn trong hồ sơ khởi kiện

Một sai lầm thường gặp là ghi tên chi nhánh làm bị đơn chỉ vì chi nhánh là đơn vị trực tiếp ký hợp đồng, giao dịch hoặc phát hành hóa đơn.

Tuy nhiên, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân và không có tư cách pháp nhân độc lập. Theo khoản 6 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch do chi nhánh xác lập, thực hiện. Vì vậy, khi xác định bị đơn, doanh nghiệp cần làm rõ công ty chủ quản có phải là chủ thể chịu quyền, nghĩa vụ từ hợp đồng hay không, thay vì chỉ căn cứ vào tên chi nhánh được ghi trên hợp đồng.

Doanh nghiệp nên tra cứu thông tin đăng ký hoạt động của chi nhánh để xác định chính xác công ty chủ quản, đồng thời kiểm tra thẩm quyền của người ký và quá trình thực hiện hợp đồng trước khi xác định bị đơn trong đơn khởi kiện.

Cách xử lý khi đối tác viện lý do chi nhánh ký hợp đồng không có ủy quyền để né tránh trách nhiệm

Việc người đứng đầu chi nhánh không có văn bản ủy quyền riêng không đồng nghĩa trong mọi trường hợp công ty đương nhiên không chịu trách nhiệm về giao dịch. Cần phân biệt trường hợp người ký không có quyền đại diện và trường hợp người ký có quyền đại diện nhưng vượt quá phạm vi đại diện để áp dụng Điều 142 hoặc Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015.

Đối với trường hợp không có quyền đại diện, cần tiếp tục xem xét công ty có công nhận giao dịch, biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý hoặc có lỗi dẫn đến việc bên giao dịch không biết, không thể biết về việc người ký không có quyền đại diện hay không. Đối với trường hợp vượt quá phạm vi đại diện, cũng cần xác định việc công ty có đồng ý với phần giao dịch vượt quá hoặc có các hành vi thuộc trường hợp quy định tại Điều 143 hay không.

Do đó, khi bị đối tác viện dẫn lý do thiếu ủy quyền để từ chối trách nhiệm, doanh nghiệp nên rà soát toàn bộ quá trình thực hiện hợp đồng. Các tài liệu như chứng từ thanh toán vào tài khoản công ty, biên bản nghiệm thu, hóa đơn, công văn, email hoặc việc nhân sự của công ty trực tiếp thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng có thể là chứng cứ quan trọng để làm rõ công ty có biết, chấp thuận hoặc thực tế thực hiện giao dịch hay không.

>>> Xem thêm: Giải quyết tranh chấp hợp đồng dịch vụ ký với chi nhánh

Dịch vụ luật sư tư vấn và giải quyết tranh chấp hợp đồng doanh nghiệp

Luật Long Phan PMT hỗ trợ doanh nghiệp trong các vụ việc tranh chấp hợp đồng ký kết với chi nhánh của đối tác với các công việc sau:

• Rà soát hợp đồng, phụ lục, hóa đơn, biên bản giao nhận, nghiệm thu và chứng từ thanh toán.
• Kiểm tra tư cách pháp lý của công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị phụ thuộc.
• Rà soát thẩm quyền đại diện, văn bản ủy quyền và phạm vi ký kết của người đứng đầu chi nhánh.
• Đánh giá hiệu lực hợp đồng khi người ký không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện.
• Tư vấn trách nhiệm thanh toán, bồi thường, phạt vi phạm và các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng.
• Rà soát thời hiệu khởi kiện và phương thức giải quyết tranh chấp đã thỏa thuận trong hợp đồng.
• Tư vấn lựa chọn Tòa án có thẩm quyền phù hợp với trụ sở công ty, chi nhánh và nơi phát sinh tranh chấp.
• Soạn thảo hồ sơ khởi kiện, bản trình bày ý kiến, yêu cầu phản tố và các văn bản tố tụng.
• Hỗ trợ thu thập, hệ thống hóa và đánh giá chứng cứ phục vụ việc khởi kiện.
• Đại diện doanh nghiệp thương lượng, hòa giải với đối tác trước hoặc trong quá trình tố tụng.
• Đại diện hoặc cùng doanh nghiệp làm việc với Tòa án trong quá trình giải quyết vụ án.
• Luật sư bảo vệ quyền lợi, nghĩa vụ hợp pháp cho khách hàng trong quá trình giải quyết tố tụng.

Quý doanh nghiệp có nhu cầu đánh giá sơ bộ vụ việc vui lòng gửi hồ sơ qua email pmt@luatlongphan.vn hoặc Zalo 0939846973.

Câu hỏi thường gặp về ký hợp đồng với chi nhánh: khởi kiện chi nhánh hay công ty?

Dưới đây là một số câu hỏi doanh nghiệp thường đặt ra khi ký hợp đồng với chi nhánh của đối tác và cân nhắc phương án khởi kiện. Các câu trả lời dựa trên quy định của Bộ luật Dân sự 2015, Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và văn bản pháp luật hiện hành về tổ chức Tòa án nhân dân.

Kết luận

Ký hợp đồng với chi nhánh không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp mất quyền yêu cầu công ty chủ quản chịu trách nhiệm khi tranh chấp phát sinh. Việc xác định đúng vấn đề khởi kiện chi nhánh hay công ty, chuẩn bị đầy đủ tài liệu chứng minh quan hệ đại diện và lựa chọn đúng Tòa án có thẩm quyền là những yếu tố quyết định để đơn khởi kiện được thụ lý nhanh chóng, tránh bị trả lại hoặc yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Luật Long Phan PMT sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ và tư vấn phương án xử lý phù hợp với từng vụ việc cụ thể. Quý doanh nghiệp cần tư vấn cụ thể có thể liên hệ hotline 1900636387 để được hỗ trợ kịp thời.

Tags: chi nhánh không có tư cách pháp nhân, Đại diện theo ủy quyền, Hiệu lực hợp đồng​, hồ sơ khởi kiện, hợp đồng với chi nhánh, khởi kiện chi nhánh hay công ty, khởi kiện tranh chấp hợp đồng, người đứng đầu chi nhánh, Phạm vi đại diện, thẩm quyền tòa án, Tòa án nhân dân khu vực, trách nhiệm của công ty chủ quản, Tranh chấp hợp đồng, tranh chấp kinh doanh thương mại, xác định bị đơn