Đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại đúng pháp luật

Đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại đúng pháp luật là việc một bên tự mình chấm dứt việc thực hiện hợp đồng trước thời hạn mà không cần sự đồng ý của bên còn lại, nhưng chỉ hợp pháp khi có căn cứ luật định hoặc thỏa thuận hợp đồng. Nếu chấm dứt không đúng căn cứ, bên chấm dứt sẽ bị coi là vi phạm hợp đồng và phải bồi thường thiệt hại. Trong bài viết, Luật Long Phan PMT sẽ phân tích chi tiết các quy định về được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp pháp.

Các trường hợp được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại

Trong quá trình thực hiện hợp đồng thương mại, khi một bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng khi xảy ra các trường hợp sau:

• Vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng là căn cứ pháp lý quan trọng nhất để đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại theo Điều 310 và Điều 312 Luật Thương mại 2005. 
• Vi phạm điều kiện chấm dứt đã được thỏa thuận trong hợp đồng. 
• Không khắc phục vi phạm trong thời hạn hợp lý cũng là căn cứ để đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại theo Điều 298 Luật Thương mại 2005. Khi một bên vi phạm, bên bị vi phạm có thể gia hạn một thời gian hợp lý để bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ. 
• Sự kiện bất khả kháng theo Điều 294 xảy ra các bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại khi thời gian bất khả kháng kéo dài quá thời hạn quy định. 

Các trường hợp đặc thù theo từng loại hợp đồng thương mại cũng quy định quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng. Gồm các trường hợp sau:

• Hợp đồng mua bán hàng hóa cho phép người mua từ chối nhận hàng khi chất lượng không đúng cam kết hoặc người bán từ chối giao hàng khi người mua không mở tín dụng theo thỏa thuận. 
• Hợp đồng dịch vụ cho phép chấm dứt khi bên cung ứng không đáp ứng tiêu chuẩn chất lượng đã cam kết. 
• Hợp đồng đại lý, phân phối cho phép chấm dứt khi đại lý bán hàng cạnh tranh, vi phạm nghĩa vụ bảo vệ thương hiệu hoặc không đạt doanh số tối thiểu. 
• Hợp đồng gia công cho phép chấm dứt khi bên gia công sử dụng nguyên vật liệu không đúng quy định. 
• Hợp đồng nhượng quyền thương mại cho phép chấm dứt khi bên nhận nhượng quyền sử dụng sai hệ thống kinh doanh hoặc làm ảnh hưởng uy tín thương hiệu. 

Điều kiện để việc đơn phương chấm dứt hợp đồng là hợp pháp

Có căn cứ chấm dứt hợp pháp là điều kiện tiên quyết để đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại đúng pháp luật. Căn cứ chấm dứt phải thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điều 310, Điều 312 Luật Thương mại 2005 hoặc được các bên thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng. Bên đơn phương chấm dứt phải chứng minh vi phạm cơ bản của bên kia thông qua các chứng cứ như hợp đồng, biên bản bàn giao, thư từ trao đổi, báo cáo giám định chất lượng. Trường hợp căn cứ chấm dứt dựa vào thỏa thuận, điều khoản thỏa thuận phải rõ ràng, cụ thể và phù hợp với Điều 292 về các loại chế tài trong thương mại.

Thực hiện đúng nghĩa vụ thông báo là điều kiện bắt buộc để việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại có hiệu lực pháp lý. Theo Điều 315 Luật Thương mại 2005, bên đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng. Trường hợp không thông báo ngay mà gây thiệt hại cho bên kia thì bên chấm dứt phải bồi thường thiệt hại.

Tuân thủ thời hạn báo trước nếu hợp đồng có quy định hoặc pháp luật yêu cầu đảm bảo tính hợp pháp của việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại. 

Không lạm dụng quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại là nguyên tắc cơ bản các bên phải tuân thủ. Lạm dụng quyền xảy ra khi bên chấm dứt sử dụng quyền này với mục đích gây thiệt hại cho bên kia, trục lợi bất chính hoặc vi phạm nghĩa vụ của chính mình

Không vi phạm nguyên tắc thiện chí, trung thực trong đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại đảm bảo tính công bằng trong quan hệ thương mại. Bên chấm dứt phải cung cấp thông tin trung thực về lý do chấm dứt, không bóp méo sự thật hoặc đưa ra căn cứ giả mạo. 

>>> Xem thêm: Tư vấn trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi vi phạm hợp đồng xây dựng

Thủ tục thông báo khi đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại

Để việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại có hiệu lực pháp lý, bên chấm dứt bắt buộc phải tuân thủ đúng thủ tục thông báo theo quy định Điều 315 Luật Thương mại 2005.

Thông báo là nghĩa vụ bắt buộc nếu muốn đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại. Không có thông báo hoặc thông báo không đúng quy định dẫn đến việc chấm dứt không có hiệu lực pháp lý. 

Thời điểm thông báo hợp lệ được xác định dựa vào tính chất vi phạm và quy định của hợp đồng. Thông báo phải được gửi ngay sau khi phát hiện vi phạm cơ bản hoặc sau khi hết thời hạn khắc phục mà bên vi phạm không thực hiện. Trường hợp đơn phương chấm dứt do bất khả kháng, thông báo phải được gửi trong thời hạn không quá 10 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn quy định tại Điều 296 Luật Thương mại 2005. 

Hình thức thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại phải đảm bảo tính chính xác và có bằng chứng xác nhận. Văn bản giấy gửi qua đường bưu điện là hình thức truyền thống, đảm bảo có chứng từ xác nhận ngày gửi và ngày nhận. Email, phương tiện điện tử được chấp nhận nếu hợp đồng có thỏa thuận hoặc các bên đã sử dụng hình thức này trong quá trình thực hiện hợp đồng. 

Nội dung thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại phải đầy đủ các yếu tố pháp lý để có hiệu lực. Thông báo ghi rõ tên, địa chỉ của bên gửi và bên nhận thông báo theo đúng thông tin trong hợp đồng. Lý do chấm dứt phải được nêu cụ thể, rõ ràng kèm theo căn cứ pháp lý từ hợp đồng hoặc Luật Thương mại 2005. Hành vi vi phạm của bên kia cần được mô tả chi tiết với các chứng cứ kèm theo như biên bản, báo cáo giám định, thư từ trao đổi.

Hậu quả pháp lý nếu không thông báo hoặc thông báo không đúng quy định rất nghiêm trọng đối với bên đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại. Theo Điều 315 Luật Thương mại 2005, bên chấm dứt phải bồi thường thiệt hại cho bên kia do việc không thông báo ngay gây ra. 

Hậu quả pháp lý của việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại

Thời điểm hợp đồng chấm dứt hiệu lực được xác định theo loại chế tài áp dụng khi đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại. Theo Điều 311 Luật Thương mại 2005, khi áp dụng chế tài đình chỉ thực hiện hợp đồng, hợp đồng chấm dứt từ thời điểm một bên nhận được thông báo đình chỉ. Theo Điều 314, khi áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết trừ trường hợp hủy bỏ từng phần theo Điều 313. Việc xác định chính xác thời điểm chấm dứt ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của các bên, cách tính thiệt hại và trách nhiệm bồi thường.

Quyền và nghĩa vụ của các bên sau khi đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại phụ thuộc vào chế tài được áp dụng. Khi hợp đồng bị đình chỉ, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hợp đồng theo Điều 311 Luật Thương mại 2005. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán hoặc thực hiện nghĩa vụ đối ứng. Tuy nhiên, thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi hủy bỏ hợp đồng và về giải quyết tranh chấp vẫn có hiệu lực. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 302 Luật Thương mại 2005.

Xử lý phần nghĩa vụ đã thực hiện khi đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại được quy định cụ thể tại Điều 314 Luật Thương mại 2005. Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng. Nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời để đảm bảo công bằng. Trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận như hàng hóa đã sử dụng, dịch vụ đã cung ứng thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền theo giá trị thực tế tại thời điểm hoàn trả.

Xử lý tiền, tài sản, hàng hóa đã giao sau khi đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại đòi hỏi sự thỏa thuận hoặc giải quyết theo pháp luật. Tiền đã thanh toán phải được hoàn trả cho bên đã thanh toán nếu bên nhận tiền chưa thực hiện nghĩa vụ tương ứng. Hàng hóa đã giao nhưng chưa thanh toán phải được trả lại cho bên giao hoặc thanh toán theo giá trị đã thỏa thuận

Hiệu lực của các điều khoản vẫn còn ràng buộc sau khi đơn phương chấm dứt hợp đồng thương. Điều khoản bảo mật thông tin thương mại, bí mật kinh doanh vẫn có hiệu lực trong thời hạn đã thỏa thuận để bảo vệ lợi ích kinh doanh của các bên. Điều khoản giải quyết tranh chấp quy định về thẩm quyền Tòa án, Trọng tài và thủ tục giải quyết vẫn áp dụng.

>>> Xem thêm: Chế tài trong hoạt động thương mại

Lưu ý về trách nhiệm pháp lý khi đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật

Nghĩa vụ bồi thường thiệt hại phát sinh khi đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại trái pháp luật theo Điều 302, 303 Luật Thương mại 2005. Bên chấm dứt không đúng căn cứ pháp lý bị coi là vi phạm hợp đồng và phải bồi thường thiệt hại cho bên bị vi phạm. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ ba yếu tố là hành vi vi phạm hợp đồng, có thiệt hại thực tế và hành vi vi phạm là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại. 

Thiệt hại thực tế từ việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại trái pháp luật bao gồm nhiều khoản chi phí cụ thể. Chi phí đầu tư chuẩn bị thực hiện hợp đồng như mua sắm thiết bị, thuê nhà xưởng, tuyển dụng nhân viên không thu hồi được. Chi phí hàng hóa đã đặt mua, nguyên vật liệu đã nhập khẩu để thực hiện hợp đồng không sử dụng được cho mục đích khác. 

Phạt vi phạm hợp đồng áp dụng khi đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại trái pháp luật nếu hợp đồng có thỏa thuận. Theo Điều 300 Luật Thương mại 2005, phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có thỏa thuận. Mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm theo Điều 301 Luật Thương mại 2005.

Nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng trong một số trường hợp áp dụng khi Tòa án hoặc Trọng tài xác định việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại không hợp pháp. Theo Điều 297 Luật Thương mại 2005, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng các biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện. 

Dịch vụ pháp lý của Luật Long Phan PMT trong quá trình đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại

Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện hỗ trợ Quý khách đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại đúng pháp luật. Khi Quý khách sử dụng dịch vụ, luật sư thực hiện các nhiệm vụ sau:

• Phân tích hợp đồng thương mại, xác định quyền và nghĩa vụ của các bên.
• Tư vấn các trường hợp được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại dựa trên căn cứ pháp luật và thỏa thuận trong hợp đồng cụ thể của Quý khách.
• Soạn thảo văn bản thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng theo đúng quy định.
• Đại diện thương lượng với bên kia về việc xử lý hậu quả chấm dứt hợp đồng, thanh lý hàng hóa tồn kho, bàn giao tài liệu, giải quyết các vấn đề còn tồn đọng.
• Đánh giá rủi ro pháp lý nếu đơn phương chấm dứt không đúng căn cứ, tính toán trách nhiệm bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm để Quý khách có quyết định hợp lý.
• Đại diện Quý khách tại Tòa án hoặc Trọng tài giải quyết tranh chấp phát sinh từ việc đơn phương chấm dứt hợp đồng.

Câu hỏi liên quan (FAQs) về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại

Dưới đây là câu hỏi thường gặp (FAQs) về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại đúng pháp luật, được biên soạn dựa trên Luật Thương mại 2005.

Khi nào tôi được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại mà không bị phạt?

Bạn được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp pháp (miễn trách nhiệm bồi thường) khi thuộc một trong các trường hợp: (1) Bên kia vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng; (2) Bên kia vi phạm điều kiện chấm dứt đã được thỏa thuận trước trong hợp đồng; (3) Hết thời hạn khắc phục mà bên kia vẫn không sửa chữa sai sót; hoặc (4) Xảy ra sự kiện bất khả kháng kéo dài quá thời hạn quy định. “Vi phạm cơ bản” là việc vi phạm gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên đó không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng (theo khoản 13 Điều 3 Luật Thương mại 2005). Ví dụ: Bên bán giao hàng sai chủng loại hoàn toàn khiến bên mua không thể sử dụng cho dây chuyền sản xuất. Nếu không thuộc các trường hợp này mà tự ý dừng hợp đồng, bạn sẽ bị coi là vi phạm và phải bồi thường.

Thủ tục thông báo chấm dứt hợp đồng như thế nào mới được coi là hợp lệ?

Để chấm dứt hợp lệ, bạn bắt buộc phải gửi thông báo bằng văn bản cho bên kia. Thông báo phải ghi rõ lý do chấm dứt (dẫn chiếu điều khoản hợp đồng hoặc luật), mô tả hành vi vi phạm, và thời điểm chấm dứt hiệu lực. Theo Điều 315 Luật Thương mại 2005, việc thông báo phải được thực hiện “ngay” khi phát hiện vi phạm hoặc khi đủ căn cứ chấm dứt. Hình thức thông báo nên là văn bản giấy gửi qua bưu điện (có báo phát) hoặc các hình thức điện tử có giá trị pháp lý tương đương nếu các bên đã thỏa thuận. Nếu bạn âm thầm dừng thực hiện mà không thông báo, dù bạn có lý do chính đáng, bạn vẫn có thể phải bồi thường cho những thiệt hại phát sinh từ việc “không báo trước” đó.

Nếu tôi chấm dứt hợp đồng đúng luật, tôi có đòi lại được tiền đã thanh toán không?

Có. Khi hợp đồng bị hủy bỏ hoặc đình chỉ, phần nghĩa vụ chưa thực hiện sẽ chấm dứt. Đối với phần tiền hoặc hàng hóa đã giao mà chưa được nhận quyền lợi tương ứng (ví dụ: đã trả tiền nhưng chưa nhận hàng), bạn có quyền đòi hoàn trả. Theo Điều 314 Luật Thương mại 2005, các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng. Nếu bên kia không thể hoàn trả bằng hiện vật (hàng hóa), họ phải hoàn trả bằng tiền theo giá trị thực tế. Tuy nhiên, nếu cả hai bên đều có nghĩa vụ hoàn trả (ví dụ: bạn trả hàng, họ trả tiền), việc hoàn trả phải được thực hiện đồng thời để đảm bảo công bằng.

Bên kia giao hàng chậm, tôi có được chấm dứt hợp đồng ngay không?

Không phải lúc nào cũng được chấm dứt ngay. Bạn chỉ được đơn phương chấm dứt nếu việc giao hàng chậm đó cấu thành “vi phạm cơ bản” (ví dụ: hàng hóa mang tính thời vụ như bánh trung thu, lịch tết mà giao sau dịp lễ) hoặc các bên có thỏa thuận chậm giao hàng là điều kiện hủy bỏ hợp đồng. Trong các trường hợp thông thường, khi bên bán chậm giao hàng, bạn nên gia hạn một thời gian hợp lý để họ khắc phục (theo Điều 298 Luật Thương mại 2005). Nếu hết thời gian gia hạn này mà họ vẫn không giao hàng, lúc đó quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng của bạn mới phát sinh một cách chắc chắn và an toàn về mặt pháp lý.

Sự kiện bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh) có đương nhiên làm chấm dứt hợp đồng không?

Không đương nhiên. Sự kiện bất khả kháng chỉ là căn cứ để miễn trách nhiệm tạm thời. Chỉ khi sự kiện này kéo dài quá thời hạn quy định (ví dụ: quá 5 tháng đối với hàng hóa thông thường) thì các bên mới có quyền từ chối thực hiện hợp đồng (đơn phương chấm dứt). Theo Điều 296 Luật Thương mại 2005, thời hạn để xác định quyền chấm dứt do bất khả kháng phụ thuộc vào loại hợp đồng (ví dụ: 5 tháng với thời hạn giao hàng dưới 12 tháng). Nếu sự kiện mới xảy ra được 1 tháng mà bạn đã vội vàng chấm dứt hợp đồng, bạn có thể bị kiện ngược lại vì vi phạm hợp đồng trái pháp luật.

Kết luận

Đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại đúng pháp luật đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Việc xác định chính xác vi phạm cơ bản, thực hiện đúng nghĩa vụ thông báo và xử lý hậu quả pháp lý giúp Quý khách bảo vệ quyền lợi, tránh rủi ro bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm. Luật Long Phan PMT đồng hành cùng Quý khách từ phân tích căn cứ pháp lý, soạn thảo thông báo chấm dứt đến đại diện giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Liên hệ hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí và nhận hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp ngay hôm nay.

Tags: Bồi thường thiệt hại hợp đồng, Điều kiện chấm dứt hợp đồng, Đơn phương chấm dứt hợp đồng, đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật, Giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại, Hợp đồng mua bán hàng hóa, Mức phạt vi phạm hợp đồng, Quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng, Thủ tục chấm dứt hợp đồng đúng luật, tranh chấp hợp đồng thương mại, Vi phạm cơ bản