Cơ chế chuyển giao quyền trong hợp đồng mua bán cổ phần

Hợp đồng mua bán cổ phần hiện nay khá phổ biến trong việc thỏa thuận nhằm xác lập hay chấm dứt tư cách cổ đông của công ty. Từ đó, thông qua hợp đồng xác định được quyền và nghĩa vụ của các bên. Vấn đề mà các doanh nghiệp hiện nay quan tâm đó chính là cơ chế chuyển giao quyền trong hợp đồng mua bán cổ phần. Vậy cơ chế ấy là gì? Bài viết dưới đây sẽ giúp các bạn hiểu rõ hơn về vấn đề trên.

Chuyển giao quyền trong hợp đồng mua bán cổ phần

Thời điểm phát sinh hiệu lực hợp đồng

Hợp đồng có hiệu lực khi đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 về chủ thể, mục đích và hình thức của hợp đồng (nếu có).

Theo Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015 thì: hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Tuy nhiên nếu các bên trong hợp đồng có thoả thuận về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng khác thời điểm giao kết thì hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm thoả thuận; việc thoả thuận này được thực hiện khi pháp luật không có quy định riêng về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng đó.

Ngoài ra nếu hợp đồng được giao kết bằng văn bản điện tử thì thời điểm có hiệu lực của hợp đồng là thời điểm các bên nhận được văn bản giao dịch điện tử đó; nếu hợp đồng phải đăng ký theo quy định của pháp luật thì thời điểm có hiệu lực của hợp đồng là thời điểm hoàn thành việc đăng ký.

>>>Xem thêm: Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu trong hợp đồng mua bán hàng hoá

Cơ chế chuyển giao quyền

Hình thức chuyển giao

Xét thấy việc chuyển giao quyền trong hợp đồng mua bán cổ phần không nằm trong các trường hợp không được chuyển giao được quy định Điều 365 Bộ luật Dân sự 2015. Do đó bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ có thể chuyển giao quyền yêu cầu này cho người thế quyền. Lúc này, bên thế quyền trở thành bên có quyền yêu cầu.

Việc chuyển giao này không cần có sự đồng ý của bên có nghĩa vụ nhưng phải được thông báo bằng văn bản cho người có nghĩa vụ. Nếu không thông báo mà phát sinh chi phí cho người có nghĩa vụ thì bên có quyền chuyển  quyền yêu cầu lúc này phải thanh toán chi phí trên.

Hình thức chuyển giao

>>>Xem thêm: Thủ tục chuyển giao quyền yêu cầu trong hợp đồng dân sự

Giới hạn quyền được chuyển giao

Việc giới hạn quyền được chuyển giao này là một đặc thù trong việc mua bán cổ phần.

Xét thấy pháp luật không có quy định về việc cấm cổ đông chuyển giao quyền vì cổ phần được xem là tài sản và nếu cổ đông sở hữu cổ phần thì sẽ có đầy đủ các quyền đối với tài sản đó.Tuy nhiên để hạn chế rủi ro, thiệt hại cho công ty thì trong hợp đồng mua bán cổ phần nên có điều khoản giới hạn quyền được chuyển giao.

Theo quy định tại Điều 115, Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc hạn chế quyền chuyển giao này nhằm bảo vệ các thông tin bảo mật của công ty, tránh trường hợp cổ đông sử dụng quyền hạn của mình nhằm mục đích tư lợi.

Ngoài ra, bên mua cổ phần có nghĩa vụ phải thanh toán đúng và đủ số cổ phần cam kết mua. Do đó, bên bán có thể bảo lưu quyền sở hữu số cổ phần của mình cho đến khi bên mua thực hiện xong các nghĩa vụ. Lúc này bên mua vẫn được hưởng lợi tức phát sinh từ số cổ phần đó.

Giới hạn quyền được chuyển giao

Nhận quyền chuyển giao gắn liền với nghĩa vụ

Theo Điều 368 Bộ luật Dân sự 2015 thì nếu quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ có biện pháp bảo đảm thì việc chuyển giao quyền yêu cầu bao gồm cả biện pháp bảo đảm đó.

Theo đó trong trường hợp này nếu cổ phần đang là tài sản bảo đảm cho một khoản vay thì khi nhận quyền sở hữu cổ phần sẽ gắn liền với việc nhận nghĩa vụ của bên bảo đảm trong giao dịch bảo đảm đó.

Hệ quả pháp lý khi chuyển giao quyền

Theo quy định của pháp luật dân sự hiện hành người chuyển giao quyền yêu cầu phải cung cấp thông tin cần thiết, chuyển giao giấy tờ có liên quan cho người thế quyền. Nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Việc chuyển giao quyền yêu cầu sẽ làm chấm dứt mối quan hệ giữa người có quyền với người có nghĩa vụ, theo đó quan hệ nghĩa vụ sẽ được xác lập giữa người thế quyền với người có nghĩa vụ. Người yêu cầu không chịu trách nhiệm về khả năng thực nghĩa vụ của bên có nghĩa vụ, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Cá nhân, tổ chức sau khi nhận cổ phần thông qua hợp đồng mua bán cổ phần sẽ trở thành cô đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Những thông tin này được quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra, chủ doanh nghiệp có nghĩa vụ cấp Giấy chứng nhận cổ phần cho danh sách cổ đông của doanh nghiệp nhằm xác định quyền lợi và vai trò của cá nhân từng cổ đông trong công ty.

>>>Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến cơ chế chuyển giao quyền trong hợp đồng mua bán cổ phần. Nếu quý bạn đọc có nhu cầu cần hỗ trợ gửi hồ sơ tài liệu hoặc cần đặt lịch gặp trực tiếp luật sư hãy liên hệ với chúng tôi qua số Hotline 1900.63.63.87 để được giải đáp một cách nhanh chóng và kịp thời. Luật sư của Long Phan PMT để TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP hy vọng có thể giúp đỡ được nhiều người với nhiều nhu cầu dịch vụ pháp lý khác nhau. Hotline 1900.63.63.87 luôn sẵn sàng lắng nghe những thắc mắc từ quý khách hàng mọi lúc, mọi nơi, kết nối bạn đến với những tư vấn từ những luật sư giỏi về chuyên môn, nhiệt tình trong công việc.