Chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ

Chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ là một hoạt động rất phổ biến mà các doanh nghiệp lựa chọn dùng để huy động vốn với những ưu điểm riêng của nó. Tuy nhiên, việc chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ không hề dễ dàng mà cần phải tuân thủ các quy định về điều kiện, thủ tục phát hành nhất định hay là có chịu thuế thu nhập cá nhân hay không. Để hiểu rõ hơn về vấn đề này thì có thể tham khảo bài viết dưới đây.

Chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ

Trái phiếu riêng lẻ là gì ?

Tại khoản 2, Điều 4, Nghị định 163/2018/NĐ-CP thì trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ  là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.

Căn cứ vào khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ một năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ

Trái phiếu cũng có nhiều loại như: trái phiếu không chuyển đổi không kèm theo chứng quyền, trái phiếu chuyển đổi hoặc là trái phiếu kèm theo chứng quyền. Căn cứ vào điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP tùy vào từng loại trái phiếu sẽ có những điều kiện khác nhau về chào bán trái phiếu riêng lẻ:

Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm theo chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
• Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
• Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận
• Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
• Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP

Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
• Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận
• Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
• Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP

Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.
• Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP
• Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP
• Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
• Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Quy trình chào bán trái phiếu riêng lẻ

Hồ sơ chào bán trái phiếu riêng lẻ

Căn cứ vào Khoản 9, Điều 1, Nghị định 65/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 2, Điều 12, Nghị định 153/2020/NĐ-CP hồ sơ chào bán trái phiếu riêng lẻ bao gồm:

• Phương án phát hành trái phiếu
• Tài liệu chứng minh việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán trái phiếu
• Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu
• Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tố chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu
• Các báo cáo định kỳ về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ
• Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu nếu doanh nghiệp phát hành thuộc các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm

Trình tự thủ tục chào bán

Căn cứ vào Điều 11 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy trình chào bán trái phiếu riêng lẻ như sau:

Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán); phát hành trái phiếu không chuyển đổi không kèm theo chứng quyền

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu
• Bước 2: Công bố thông tin trước đợt chào hàng
• Bước 3: Tổ chức chào bán trái phiếu, phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào trái phiếu (khoản 8 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP)
• Bước 4: Thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu

Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền của công ty đại chúng; phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu, gửi một bộ hồ sơ đến ủy ban chứng khoán nhà nước
• Bước 2: Sau khi Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán
• Bước 3: Tổ chức phát hành trái phiếu, tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài
• Bước 4: Báo cáo kết quả chào bán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước
• Bước 5: Giải tỏa số tiền thu được từ chào bán sau khi Ủy ban chứng khoán nhà nước thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán
• Bước 6: Thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.

Thủ tục chào bán trái phiếu

Chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ

Căn cứ vào khoản 4, khoản 5 Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng các điều kiện về đối tượng mua mua trái phiếu riêng lẻ, cụ thể:

• Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
• Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.

Tuy nhiên trái phiếu chuyển đổi cũng có thể chuyển nhượng trong một số trường hợp ngoại lệ: trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.

Mua bán trái phiếu có phải chịu thuế TNCN không?

Căn cứ vào khoản 3, 4 Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 và khoản 3, 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC đã liệt kê các thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân, trong đó bao gồm:

• Thu nhập từ đầu tư vốn thì có thu nhập nhận được từ lãi trái phiếu, tín phiếu và các giấy tờ có giá khác do các tổ chức trong nước phát hành (trừ những thu nhập được miễn thuế)
• Thu nhập từ chuyển nhượng vốn bao gồm thu nhập chuyển nhượng chứng khoán: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật Chứng khoán; thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Theo đó, căn cứ các quy định trên, trường hợp cá nhân chuyển nhượng trái phiếu theo quy định của Luật Chứng khoán thì phải kê khai nộp thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán.

Thuế thu nhập cá nhân khi chào bán trái phiếu

Luật sư tư vấn về trái phiếu riêng lẻ

• Tư vấn thủ tục chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ
• Tư vấn điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ
• Tư vấn phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ
• Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu riêng lẻ

Chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ là hoạt động nổi bật trong hoạt động kinh doanh gần đây. Thông qua bài viết này các đọc giả sẽ hiểu được những vấn đề pháp lý liên quan đến trái phiếu riêng lẻ. Nếu có bất kỳ thắc mắc gì thì có thể liên hệ trực tiếp tại văn phòng của công ty Luật Long Phan PMT hoặc qua hotline:1900.63.63.87 để được Luật sư tư vấn và hỗ trợ kịp thời.